Peymana hissedaran di rewşên ku rêziknameya komeleyê nagire nav xwe de we diparêze: hissedarek ku dixwaze derkeve, du hissedarên wekhev ku nikarin li hev bikin, kirrûbirek ku hemî hisseyan dixwaze dema ku hindikahî red dike, û hissedarek ku dimire an jî ji hev vediqete. Sînorkirina wê ya sereke ew e ku ew tenê aliyên ku îmze kirine girêdide, lê rêzikname her kesî girêdide.
Her yek ji van rewşan çareseriyeke peymanî ya standard heye: mekanîzmayeke derketin û nirxandinê, prosedureke bêçareseriyê, mafên kişandin û tag-along, û bendên li ser veguhestinê piştî mirin an jî veqetînê. Lihevkirina li ser wan di destpêkê de ji şerkirina li ser wan paşê pir hêsantir û erzantir e. Gotara me ya li ser peymana hissedaran bi hûrgilî rave dike ka ew çawa bi xalan ve girêdayî ye. Li jêr em li ser feydeyên ji bo hissedarên şîrketeke sînorkirî ya taybet a Holandî (besloten vennootschap, BV) disekinin.
Li gorî qanûna Hollandî, peymana hissedaran çi ye?
Ew peymaneke taybet e di navbera hissedaran de, û pir caran şîrket bi xwe, li ser maf û erkên wan ên hevbeş. Ew peymana komeleyê (statuten) temam dike û li Odeya Bazirganiyê (KvK) nayê tomar kirin, ji ber vê yekê ew nepenî dimîne.
Rêziknameya damezrandinê destûra şîrketê ye. Ew di belgeyeke noterê de têne danîn, bi rêya qeyda bazirganiyê giştî ne û hemî hissedaran, tevî yên pêşerojê jî, girêdidin. Ew tenê dikarin bi biryara civîna giştî û dûv re jî bi belgeyeke noterê werin guhertin (Xala 2:293 ya Qanûna Sivîl a Holendî (BW)). Peymana hissedaran nermtir e: alî dikarin li ser tiştê ku dixwazin, di nav sînorên qanûna mecbûrî ya şîrketan de, li hev bikin û bi razîbûna hevbeş biguherînin.
Ew nermbûn bihayek heye. Xwedîyê hissedarekî nû heta ku ew peymanê îmze neke an jî pê razî nebe, bi peymanê ve girêdayî nîne. Ji ber vê sedemê, peymanên baş-nivîsandî hewce dikin ku her xwedanê nû berî ku hisse ji wan re werin veguheztin, tevlî peymanê bibe, û heke gengaz be, rêziknameyên girîng jî di rêziknameyan de têne danîn.
Dema ku hissedarek bixwaze biçe, ew çawa dibe alîkar?
Ew ji berê ve diyar dike kengê hissedar dikare an divê bifroşe, ji kê re û bi çi bihayê. Bêyî rêkeftinên weha, derketinek pir caran bi nakokiyek li ser nirxa hisseyan bi dawî dibe.
Ji Qanûna Flex BV ya 1ê Cotmeha 2012an vir ve, qanûna Hollandî êdî ji BVyê naxwaze ku veguhestina hisseyan sînordar bike. Dibe ku bendên peymanê mecbûriyeta pêşniyarê (aanbiedingsplicht) an jî şertek pejirandinê dihewîne, lê ne mecbûr in (Xala 2:195 BW). Peymana hissedaran dikare qaîdeyên ku baş li bendê ne di bendên peymanê de lê zêde bike, wek mînak heyamek girtinê ku tê de kes nikare bifiroşe, an jî mafê redkirina pêşîn bi prosedurên berfireh.
Biha gelek caran bingeha nakokiyê ye. Peymanek dikare rêbazek nirxandinê destnîşan bike, wekî pirjimara qezencê an nirxandinek ji hêla pisporek serbixwe ve, û destnîşan bike ka kî wî pisporî tayîn dike. Ew her weha dikare di navbera kesekî baş ê ku ji kar derketiye û kesekî xirab ê ku ji kar derketiye de cûdahiyê bike. Parvekar-rêveberek ku ji ber nexweşiyê ji kar derdikeve dikare nirxa bazarê werbigire, di heman demê de parvekarek ku ji ber xeletiyên cidî tê avêtin an jî tevlî pêşbazek dibe bihayek kêmtir werdigire.
Ji bîr meke ku veguhestin bi xwe her tim pêdivî bi belgeyeke noterî heye (Madeya 2:196 BW). Peyman mecbûriyeta firotin û kirînê diafirîne; noter veguhestinê pêk tîne.
Ger hissedar bigihîjin astengiyekê çi dibe?
Digel parvekirinên wekhev, nakokî dikare biryardan bi tevahî rawestîne. Peymana parvekirinan dikare rêyek ji bo çareseriyê peyda bike berî ku pargîdanî zirarê bibîne.
Rêkeftinên hevpar prosedureke zêdekirinê ne, ku tê de rêveber û dû re hissedar pêşî hewl didin ku bigihîjin rêkeftinekê, û dû re jî navbeynkarî tê kirin. Ger ev yek bi ser nekeve, bendek kirîn-firotinê dikare were sepandin. Hissedarek bihayekî destnîşan dike, û yê din hildibijêre ka bi wê bihayê bikire an bifroşe. Ev bihayekî adil ferz dike, ji ber ku aliyê ku wê destnîşan dike nizane ew ê li kîjan alî biqede.
Bêyî van bendan, divê hissedar xwe bispêrin vebijarkên qanûnî. Prosedûra çareserkirina nakokiyan (geschillenregeling) di bendên 2:335 heta 2:343 BW de destûrê dide hissedarek ku neçar bimîne ku hisseyên xwe veguhezîne an jî were kirîn ger tevgera wî zirarê bide şîrketê. Prosedûra lêpirsînê (enquêteprocedure) li ber Odeya Karsaziyê (Ondernemingskamer) ya Amsterdam Dadgeha Îstînafê dikare rê li ber tedbîrên demkî yên berfireh veke. Her du prosedur jî li gorî mekanîzmayeke peymanî ya zelal hêdî û biha ne.
Mafên kaşkirin-alî û tag-alî çawa dixebitin?
Mafê kaşkirinê rê dide piraniya ku dixwaze pargîdaniyê bifroşe ku kêmaniyê neçar bike ku bi heman mercan hisseyên xwe bifroşe. Mafê tag-along rê dide hindikaniyê ku bi heman mercan beşdarî firotinek bi piraniya pargîdaniyan bibin.
Kirrûbir bi gelemperî hemî hisseyan dixwazin, ji ber vê yekê hissedarekî hindikahî yê ku red dike dikare firotinê asteng bike. Xala kişandina bi destê wan ve ev pirsgirêk çareser dike. Ew bi gelemperî tenê li ser asteke diyarkirî derbas dibe, mînakî dema ku hissedarên ku piraniya wan diyarkirî ne pêşniyarek ji aliyek sêyemîn a serbixwe qebûl dikin. Ji bo ku ew bicîh were anîn, peyman pir caran wekaleteke bêveger vedihewîne ku destûrê dide hissedarên din ku li ser navê hissedarekî nexwaz îmze bikin.
Mafê tag-along kêmaniyê li hember xetera berevajî diparêze: ku piraniya beşdaran bi bihayekî zêde difiroşe û kêmaniyê bi hissedarekî nû yê nenas ê piraniya beşdaran li dû xwe dihêle. Qanûna Holandî prosedurek qanûnî ya derxistina ji hissedariyê heye, lê ew hewceyê xwedîtiya hissedariyê ya herî kêm ji sedî 95 dike (Xala 2:201a BW), ji ber vê yekê ew di firotinek normal de kêm caran dibe alîkar.
Peyman çawa hissedarên kêmnetewe diparêze?
Bi dayîna mafê gotinê ji kêmneteweyan re li ser biryarên ku bandorê li ser veberhênana wan dikin. Qanûn jixwe hin parastinê dide hissedarên kêmneteweyan, lê peymana hissedaran dikare pir wêdetir biçe.
Amûra herî gelemperî lîsteyek ji mijarên veqetandî ye: biryarên ku destûra piraniya guncaw an jî ya her hissedarekî hewce dikin. Nimûneyên tîpîk derxistina hisseyên nû, sererastkirina rêziknameyan, firotina karsaziyê, wergirtina deynên mezin û tayînkirin an ji kar dûrxistina rêveberan in. Peyman dikare mafê destnîşankirina rêveberek an rêveberek çavdêrî jî bide hissedarekî. Li gorî rêziknameyan, heta mafê tayînkirina rasterast rêveberek dikare ji çînek hisseyan re were dayîn (Xala 2:242 BW).
Mafên pêşwext ên li ser hisseyên nû hissedarekî li dijî kêmbûna hisseyan diparêzin. Mafên agahdariyê, wek hejmarên mehane û gihîştina budceya salane, dihêle ku hissedarekî kêmneteweyî ku di rêveberiyê de cih nagire, şîrketê bişopîne. Parastina kêmneteweyan a qanûnî jî berdewam dike, di nav de mafê daxwaza lêpirsînekê li Odeya Karsaziyê.
Ma peyman dikare bi dahatên dahatê re mijûl bibe?
Belê, di çarçoveya qanûnê de. Hissedar dikarin li ser polîtîkayeke dabeşkirinê li hev bikin, bo nimûne ku her sal rêjeyek ji qezencê, li gorî pêdiviyên şîrketê, were belavkirin.
Ew sînor girîng in. BV tenê dikare belavkirinek bike ger sermayeya wê ji rezervên ku divê li gorî qanûnê an li gorî rêziknameyê werin parastin derbas bibe, û divê desteya rêveberiyê wê pesend bike (Xala 2:216 BW). Lijne tenê dikare pesend bike ger pargîdanî piştî belavkirinê bikaribe deynên xwe yên mayî bidomîne. Rêvebirên ku belavkirinek pesend dikin dema ku ew dizanibûn an jî divê pêşbînî bikirana ku ev ne wusa ye, dikarin bi şexsî berpirsiyar werin girtin. Xalek dabeşkirinê di peymana hissedaran de nikare van rêzikan betal bike.
Qanûna Flex BV her wiha destûrê dide hisseyan bêyî mafê dengdanê an bêyî mafê qezencê (Benda 2:228 û Bend 2:216 BW). Ev yek, bo nimûne, gengaz dike ku karmendan berjewendiyek aborî bêyî mafê dengdanê bidin. Divê ev çînên hisseyan di rêziknameyan de werin destnîşankirin, û peymana hissedaran dûv re rêziknameyên têkildar destnîşan dike.
Di mirina an jî veqetîna hissedarekî de çi dibe?
Bêyî rêkeftinan, hisseyan derbasî mîratgiran dibin an jî dibin beşek ji dabeşkirina milkê zewacê. Peymanek hissedaran dikare destnîşan bike ku divê hisseyan dûv re pêşkêşî hissedarên din bikin.
Ji bo karsaziyek malbatî an destpêkek bi çend damezrîneran re, ev pir caran sedemek sereke ye ji bo çêkirina peymanek. Mîratgir an hevjînê/a berê dibe ku tu agahdariya karsaziyê tune be û berjewendiyên wan ji hissedarên mayî cuda bin. Mecbûriyeta pêşniyarê, digel rêbazek nirxandinê ya zelal, dihêle ku hissedarên din hisseyan bi bihayek adil bikirin. Ji ber ku mîratgir ne aliyên peymanê ne, divê ev mecbûriyet di xalan de jî cih bigire.
Divê destpêkan çi di nav xwe de bigirin?
Divê damezrîner li ser vesting, milkê rewşenbîrî û tûrên fînansekirina pêşerojê li hev bikin. Ev xal dibin sedema piraniya nakokiyan di navbera damezrîneran de.
Vesting tê wê wateyê ku damezrîner bi demê re, pir caran di çend salan de, parên xwe qezenc dike. Damezrînerek ku zû diçe, divê beşa nevesazkirî, bi gelemperî bi nirxa nominal, bifroşe. Divê di peymanê de her wiha were diyarkirin ku hemî milkê rewşenbîrî yê ku ji bo pargîdaniyê hatî pêşxistin aîdî pargîdaniyê ye, û ku damezrîner dê di tûrên fînansekirinê yên pêşerojê de hevkariyê bikin. Veberhênerên di tûrek paşîn de bi gelemperî dê peymanek nû ya parvekaran bixwazin, pir caran bi tercîhên ji bo xwe, ji ber vê yekê divê peymana damezrîneran rê bide vê yekê.
Xalek ne-reqabetê û ne-daxwazkirinê ji bo hissedaran jî gelemperî ye. Ji bo hissedarekî ku di heman demê de karmend e, qaîdeyên qanûna kar ên li ser bendên ne-reqabetê jî derbas dibin.
Eger peyman û gotar li hev nekin wê çi bibe?
Hingê made di warê qanûna şîrketan de serdest in, lê hissedarek ku li dijî peymanê tevbigere dîsa jî dikare peymanê binpê bike. Ji ber vê yekê, hevahengiya di navbera her du belgeyan de pir girîng e.
Biryareke civîna giştî ku li gorî xalan be, di prensîbê de derbasdar e, her çend hissedarek li dijî peymana hissedaran deng dabe jî. Hissedarên din dikarin hingê tezmînatê an jî zirarê îdîa bikin, û bendê cezayê di peymanê de zextê zêde dike. Di hin rewşan de, biryareke ku li dijî peymanê hatiye girtin dikare were betalkirin ji ber ku ew bi şertên maqûlbûn û dadperweriyê yên ku di nav pargîdaniyê de derbas dibin re nakok e (Xala 2:8 û Xala 2:15 BW). Ew rê ne diyar e, ji ber vê yekê çêtir e ku pêşî li pevçûnê were girtin.
Di pratîkê de, ji ber vê yekê peyman bendek dihewîne ku dibêje ew di navbera aliyan de serdest e, û ku hissedar dê deng bidin ji bo guhertina madeyan ger hewce be. Her gava ku yek ji wan biguhere, her du belgeyan bi hev re binirxînin.
Kengî divê hûn peymana hissedaran çêbikin?
Tercîh ew e ku dema ku şîrket tê damezrandin an jî dema ku hissedarekî nû tevlî dibe, ev yek were kirin. Di wê gavê de berjewendî hîn jî li hev tên, û her kes amade ye ku li ser rêkeftinên adil li hev bike.
Dema ku nakokîyek derdikeve, pir caran pir dereng dibe: hissedarekî ku ji nebûna rêzikan sûd werdigire, sedemek hindik heye ku îmze bike. Ger we berê şîrketek bi çend hissedaran re hebe lê peymanek tune be, hîn jî hêjayî wê ye ku mijar heya ku têkilî baş in were nîqaş kirin. Her weha di her gera fînansekirinê, guhertina di hisseyan de an guhertina di rêveberiyê de peymanê nûve bikin.
Rêziknameyên qanûnî yên ji bo BV di Pirtûka 2-an a Qanûna Sivîl a Hollandî de ne, ku li ser wetten.overheid.nl peyda dibe . Encamên bacê yên veguhastina hisseyan, wekî yên ji bo hissedarên girîng, li derveyî çarçoveya vê gotarê ne; ji bo wan, bi şêwirmendê bacê re şêwir bikin.
Di kurteya
- Peymana hissedaran peymaneke nepenî ye ku bendên komeleya giştî temam dike, lê ew tenê aliyên ku ew îmze kirine girêdide.
- Ew derketin, nirxandin, kesên ku ji kar hatine derxistin ên baş û xirab, û bêçalakiyên di navbera hissedarên wekhev de rêk dixe.
- Mafên kişandina bi erebeyê û tag-along firotina şîrketê gengaz dike û kêmaniyê diparêze.
- Babetên parastî, mafên namzedkirinê û mafên agahdariyê bandor û têgihîştinê didin hissedarên kêmjimar.
- Divê rêziknameyên girîng, wekî erkên pêşniyarê di dema mirinê an jî berdanê de, di gotaran de jî cih bigirin.
Pirsên pir pirsî
Ji bo BV-yek Hollandî peymana hissedaran hewce ye?
Na. Qanûn tenê rêziknameya komeleyê ferz dike. Peymana hissedaran bi dilxwazî ye, lê gava ku pargîdaniyek ji yekê zêdetir hissedar hebe, ew bi tundî tê pêşniyar kirin.
Feydeyên sereke yên peymana hissedaran çi ne?
Rêgezên zelal li ser derketin û nirxandinê, rêyek ji bo derketina ji bêçareseriyê, mafên kaş û dûv re çûnê, parastina hissedarên kêmnetewe û rêziknameyên li ser mirin an jî veqetîna hissedarekî.
Peymana hissedaran çawa hissedarekî kêmnetew diparêze?
Bi rêya mijarên veqetandî yên ku razîbûna wê hewce dikin, mafê destnîşankirina rêveberek, mafên pêşîgirtinê li ser hisseyên nû, mafên agahdariyê û mafê tag-along dema ku piraniya wan difiroşe.
Ma divê hissedarekî nû peymana heyî bicîh bîne?
Tenê eger ew îmze bikin an jî pê razî bibin. Ji ber vê yekê peyman bi gelemperî ji her hissedarê nû dixwazin ku berî ku hisse ji wan re werin veguheztin, pê razî bibin.
Law & More peymanên hissedaran û rêziknameyên komeleyê ji bo hissedarên Hollandî û navneteweyî, bi Îngilîzî û Holendî, pêşnûme dike û dinirxîne.
Ne piştrast î ku tu li ku derê yî? Rewşa xwe ji me re vebêje. Em ê di nav rojek xebatê de vebijarkên te ji te re ragihînin.
Çawa Law & More dikare ji we re bibe alîkar ku hûn vê yekê li ser me hatî ravekirin parêzerê pargîdanî rûpel.
