Kirîna Hollandî bi gelemperî yek ji du forman digire, peymaneke parvekirinê an peymaneke sermayeyê, û ew hilbijartin hema hema her tiştê ku piştre tê diyar dike. Yekbûneke qanûnî, ku tê de pargîdaniyek bi rêya qanûnê ji hêla pargîdaniyek din ve tê mijandin, vebijarkek sêyemîn e, lê di pratîkê de ew bi piranî di nav koman de tê bikar anîn.
Di peymaneke parvekirinê de, kirrûkar parvekirinan û ji ber vê yekê şîrket wekî ku heye, tevî her berpirsiyariya ku hildigire, çi were zanîn çi nebe, bi dest dixe. Di peymaneke sermayeyê de, kirrûkar sermaye û berpirsiyariyên bijartî bi dest dixe. Ev paqijtir e, lê divê her peyman bi hevkariya aliyê dijber were veguheztin, û karmend bixweber ji kirrûkar re vediguhezin ger danûstandin bibe veguheztina saziyekê.
Çarçoveya yasayî çend xalên sabît hene. Veguhestina hisseyan di şîrketeke taybet a bi sînor a Holandî ( besloten vennootschap , BV) de divê bi belgeyeke noterî ya ku ji hêla noterekî qanûna sivîl a Holandî ve hatiye îmzekirin, were kirin. Li cihê ku danûstandin bandorê li karsaziyê dike, mafê encumena kar ( ondernemingsraad ) heye ku berî ku biryar were girtin şîret bide, û ev maf xwedî hêz e: biryareke ku bêyî wê tê girtin dikare li ber Odeya Karsaziyê ( Ondernemingskamer ) were îtîrazkirin. Qanûna Yekbûnê ya Encumena Civakî û Aborî (SER) hewce dike ku di hin rewşan de sendîkayên karker werin agahdarkirin. Dema ku dahata aliyan ji sînorên qanûnî derbas dibe, destûra ji Desteya Xerîdar û Bazaran (ACM) hewce ye, û li gorî qanûnên vekolîna veberhênanê yên ji sala 2023-an vir ve di meriyetê de, ji bo veberhênanên di dabînkerên girîng û teknolojiya hesas de ceribandinek cuda tê sepandin.
Di navbera îmzekirin û temamkirinê de, û piştî temamkirinê, xetere bi giranî li gorî peymanê, bi rêya garantî û tazmînatan têne dabeş kirin. Parastina qanûnî ji bo kirrûbirê hisseyan bi sînor e û ji kirrûbir tê hêvî kirin ku lêkolîn bike, ji ber vê yekê tiştê ku ne garantî ye pir caran zehmet e ku were vegerandin. Li jêr em di pêvajoyê de ji nameya niyetê heya temamkirinê dixebitin, divê çi lêkolîna due vehewîne, mekanîzmaya bihayê û garantî çawa li hev dikin, û kîjan pejirandinan zû ewle bikin.
Mergers û kirînan çi ne?
Di kirînekê de, aliyek bi rêya hisseyên xwe an jî hebûnên xwe şîrketek din dikire. Di yekbûnê de, du karsazî dibin yek; li gorî qanûna Holendî yekbûneke qanûnî ( juridische fusie ) tê wê wateyê ku şîrketek ji hebûna xwe diqede û hebûn û berpirsiyariyên wê bi rêya qanûnê derbasî ya din dibin.
Strukturên danûstandinên cûda çawa dixebitin?
Peyva "yekbûn" di pratîkê de bi awayekî fireh tê bikar anîn. Strukturên sereke yên li gorî qanûna Holendî ev in:
- Peymana parvekirinê (danûstandina aandelent): kirrûkar hisseyên şîrketa hedef werdigire. Şîrket bi xwe, digel hemî peyman, destûr, karmend û berpirsiyariyên xwe, heman saziya yasayî dimîne.
- Peymana milkê (çalakiya çalak-pasîvat): kirrûkar hebûnên taybetî, wek envanter, milkê rewşenbîrî û peymanên xerîdar, bi dest dixe û berpirsiyariyên taybetî digire ser xwe. Divê her hebûn bi awayê ku qanûn ji bo wî celebê hebûnê ferz dike were veguheztin, û peyman tenê bi razîbûna hevberê dikarin werin veguheztin (Xala 6:159 a Qanûna Sivîl a Holendî, BW).
- Yekbûna qanûnî (Xala 2:309 BW): şîrketek di nav şîrketeke din de tê helandin. Şîrket pêşniyareke yekbûnê amade dikin, ku ev pêşniyar li qeyda bazirganiyê tê tomar kirin û bi raya giştî re tê ragihandin. Kredîdar dikarin di nav mehekê de piştî vê ragihandinê li dijî yekbûnê derkevin (Xala 2:316 BW). Yekbûnên sînorî yên di nav YE de jî li gorî qaîdeyên taybetî mimkun in.
- Dabeşkirina yasayî (dabeşkirina hiqûqî, Bend 2:334a BW): berevajîya yekbûnê, ku pir caran ji bo veqetandina karsaziyek berî firotanê tê bikar anîn.
Şîrket ji ber sedemên cûrbecûr li dû yekkirin û kirînê ne: aboriya pîvanê, gihîştina bazarên nû, teknoloji an jêhatîbûn, an jî cihêrengkirin. Kirrûbir her wiha bêtir li şiyanên dîjîtal û li karsaziyên ku beşdarî veguherîna enerjiyê dibin dinêrin. Motîv çi dibe bila bibe, divê avahiya qanûnî li gorî wê be. Kirrûbirek ku destpêkek paqij dixwaze bi gelemperî peymanek sermayeyê tercîh dike; kirrûbirek ku hewceyê destûr û peymanên hedefê ye bi gelemperî peymanek parvekirinê tercîh dike.
Pêvajoyek tîpîk a wergirtina abonetiyê çawa dimeşe?
Pêvajoyeke tîpîk ji nameyek niyetê, bi lêkolîna pêwîst û danûstandinên peymana kirînê heta îmzekirin û temamkirinê berdewam dike. Gavên di navbera îmzekirin û temamkirinê de bi pejirandinên pêwîst ve girêdayî ne.
Pêvajo bi gelemperî bi peymanek ne-eşkerekirinê û nameyek niyetê (LOI) dest pê dike ku nirx, avahî û şertên sereke destnîşan dike. LOI pir caran wekî ne-girêdayî tê îfade kirin, lê hin bend, wekî taybetîbûn û nepenîtî, bi gelemperî girêdayî ne. Li gorî qanûna Hollandî, danûstandin di her qonaxê de bi dilxwazî nayên qut kirin: di qonaxek pêşkeftî de, qutkirin dikare bibe sedema berpirsiyariya lêçûnên çêbûyî an jî, bi îstîsna, ji bo qezenca winda.
Piştre, kirrûkar lêkolîneke pêwîst dike: lêkolîneke li ser rewşa yasayî, darayî, bac û bazirganî ya hedef. Ev di heman demê de kêliya nirxandina rîskên lihevhatina çandî û entegrasyonê ye. Dîtin bandorê li bihayê, garantiyan û her tazmînatên taybetî yên di peymana kirîna hisseyan (SPA) an peymana kirîna sermayeyê (APA) de dikin.
Di dema îmzekirinê de, alî bi peymanê ve girêdayî ne. Temamkirin piştî ku şertên pêşîn werin bicîhanîn tê, mînakî destûra ACM, destûra vekolîna veberhênanê an şîreta encumena kar. Di peymanek parvekirinê de, parvekirin piştî temamkirinê bi belgeya noterê têne veguheztin, û kirrûbir bihayê kirînê dide. Danûstandinên baş-rêxistinkirî plansaziyek baldar, nirxandinek rîskê ya zelal û ragihandinek baş bi karmend, xerîdar û dabînkeran re li hev dicivînin.
Kîjan beşên qanûnê rolek dilîzin?
Kirînek li ser qanûnên şîrketan, qanûnên peymanan, qanûnên kar, qanûnên pêşbaziyê û qanûnên bacê, û pir caran li ser milkên nekêşbar, milkê rewşenbîrî û parastina daneyan jî disekine. Her qad hewcedarî û rîskên xwe bi xwe re tîne.
Ji ber vê sedemê, danûstandinên M&A bi gelemperî xebata tîmê ne: parêzer, noterekî hiqûqa sivîl, şêwirmendên bacê û şêwirmendên darayî her yek beşek ji danûstandinê vedihewînin. Strukturkirina bacê, û bi taybetî strukturkirina bacê ya navneteweyî, qadek pispor e; em ji bo wê beşê bi şêwirmendên bacê re dixebitin. Bi taybetî kirrûbirên biyanî divê ji hewcedariyên taybetî yên Hollandî, wekî belgeya noterê û rola encumena kar, haydar bin. Hûn dikarin di derbarê danûstandinên karsaziyê li Hollanda û xefikên qanûnî yên ku divê pargîdaniyên biyanî ji wan dûr bisekinin de bêtir bixwînin.
Gelek danûstandin bi entegrasyonê an serkeftî dibin an jî têk diçin. Cudahiyên çandî, nezelaliya di navbera karmendan de û berdewamiya operasyonê ji destpêkê ve hêjayî baldariyê ne. Peymanên zelal li ser xizmetên veguhêz, parastina karmendên sereke û ragihandinê dibin alîkar ku karsazî di dema guhertina xwedîtiyê de berdewam bike.
Çarçoveya yasayî ji bo M&A (Muze û Kirînê) li Holandayê çi ye?
Rêzikên sereke di Pirtûka 2 (kesên hiqûqî) û Pirtûka 7 (peymanên taybetî, di nav de karmendî) yên Qanûna Sivîl a Holendî, Qanûna Encumenên Kar ( Wet op de ondernemingsraden , WOR), Qanûna Pêşbaziyê ( Mededingingswet ) û qanûnên vekolîna veberhênanê de ne. Ji bo şîrketên navnîşkirî, Qanûna Çavdêriya Darayî ( Wet op het financieel toezicht , Wft) rêzikên li ser pêşniyarên giştî zêde dike.
Kengê divê hûn ACM-ê agahdar bikin?
Ger dahata wan aliyan di sala borî ya salnameyê de ji 150 milyon euroyî zêdetir bûbe, û herî kêm du ji wan li Hollandayê dahata wan herî kêm 30 milyon euro bûbe, divê kombûnek ji ACM re were ragihandin (Xala 29an a Qanûna Pêşbaziyê). Di sektora tenduristiyê de sînorên nizmtir derbas dibin.
Piştî agahdarkirinê, heyamek li bendê ya çar hefteyan derbas dibe, ku di vê navberê de danûstandin dibe ku neyê temamkirin. Ger ACM bifikire ku kombûn dikare bi girîngî pêşbaziyê asteng bike, ew dikare lîsansek bixwaze; wê hingê ACM sêzdeh hefte hene ku li ser serlêdana lîsansê biryar bide. Temamkirina danûstandinek agahdarkirî bêyî destûr dikare bibe sedema cezayek giran. Ger sînorên dahatê yên Rêziknameya Yekbûnê ya YE werin bicîhanîn, li şûna ACM Komîsyona Ewropî berpirsiyar e.
Tabloya li jêr rêziknameyên sereke û şertên pejirandinê di M&A yên Hollandî de kurteber dike.
| Rêkxer an pêdiviyek | Role |
|---|---|
| Desteya Xerîdar û Bazaran (ACM) | Nirxandina konsantrasyonên ku digihîjin sînorên dahata Hollandî |
| Asta dahatê | Zêdetirî 150 milyon € li seranserê cîhanê, û herî kêm du partî bi 30 milyon € an jî zêdetir li Holandayê |
| Agahdarî û dema li bendêbûnê | Çar hefte piştî agahdarkirinê; berî destûrdayînê temambûn tune ye |
| Qanûna Lêkolîna Veberhênanê (Wet Vifo) | Agahdariya ji bo Buroya Lêkolîna Veberhênanê (BTI) ji bo dabînkerên girîng, kampusên karsaziyê û teknolojiya hesas |
| Konseya Karker û Sendîkayên Karkeran | Şîret li gorî Xala 25 ya WOR; agahdarkirin li gorî Qanûna Yekbûnê ya SER |
| Cezakirin | Cezayên ji bo temamkirina bêyî destûrnameyê; biryarek ku bêyî şîreta guncaw a encumenê kar tê girtin dikare were îtîraz kirin. |
Kengê lêkolîna veberhênanê tê sepandin?
Ji 1ê Hezîrana 2023an vir ve, Qanûna Nirxandina Veberhênanê ( Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames , Wet Vifo) agahdarkirina hin kirînan ji Buroya Nirxandina Veberhênanê ( Bureau Toetsing Investeringen , BTI) re ferz dike. Ev ji bo veberhênanên li dabînkerên girîng, rêvebirên kampusên karsaziyê yên teknolojiya bilind û pargîdaniyên ku di teknolojiya hesas de, wekî leşkerî û kelûpelên dualî çalak in, derbas dibe.
Divê hem veberhêner û hem jî hedef kirînê agahdar bikin. BTI dinirxîne ka gelo veberhênan xetereyek ji bo ewlehiya neteweyî çêdike. Ger wusa be, şert dikarin werin ferzkirin û, wekî çareya dawîn, veberhênan dikare were qedexekirin. Heta ku nirxandin neyê temamkirin, danûstandin nikare were temam kirin. Qanûn bêyî ku neteweya veberhêner çi be derbas dibe, ji ber vê yekê kirrûbirên Hollandî û YE jî divê kontrol bikin ka ew derbas dibe an na.
Divê lêkolîna daîmî çi bigire nav xwe?
Qanûna Holandî kirrêr neçar nake ku lêkolîna pêwîst bike, lê kirrêrekî ku lêkolîn neke, di xetereyek rastîn de ye. Ji kirrêr tê hêvîkirin ku li ser hedefê lêkolîn bike, di heman demê de firoşkar erkdar e ku agahiyên ku ew dizane ji bo kirrêr girîng in eşkere bike.
Çawaniya têkiliya wan erkên bi hev re girêdayî rewşê ye. Wekî qaîdeyek, firoşkar nikare li ser têkçûna kirrûbir di lêkolîna eger firoşkar agahiyên ku ew mecbûr bû parve bike veşartibe, bisekine. Dîsa jî, kirrûbirek ku tenê xwe dispêre qanûna giştî, dê pir caran piştî temamkirinê zehmet bibîne ku windahiyan vegerîne. Ji ber vê yekê lêkolîna pêwîst û garantiyên peymanî di danûstandinên Hollandî de standard in.
Lêkolînek yasayî bi gelemperî ev tiştan pêk tîne:
- meseleyên şîrketê: qeyda hissedaran, rêziknameya komeleyê, veguhastinên hisseyên berê û her soz;
- peymanên girîng, bi taybetî bendên guheztina kontrolê ku destûrê didin hevrikek ku dema ku armanc tê firotin peymanê biqedîne;
- kar: peymanên kar, peymanên kolektîf ên kar, rêziknameyên teqawidiyê û nakokiyên heyî;
- milkê rewşenbîrî, IT û parastina daneyan;
- milk, destûrname û mijarên jîngehê;
- doz, îdîa û lêpirsînên rêziknameyî.
Encama lêkolîna pêwîst gavên pêş diyar dike. Rîskên zanîn bi gelemperî bi tazmînatek taybetî an kêmkirina bihayê têne nixumandin, lê rîskên nenas bi garantiyan têne nixumandin. Garantî daxuyaniyên firoşkar in li ser rewşa pargîdaniyê; heke garantiyek xelet derkeve holê, kirrûkar dikare di nav sînorên ku di peymanê de li hev kirine de, wekî mîqdarek herî zêde, sînorê herî kêm û sînorek demê ji bo îdîayan, tazmînatê bixwaze. Kirrûkar û firoşkar her ku diçe sîgortaya garantî û tazmînatê bikar tînin da ku van rîskan veşêrin.
Buhayê kirînê çawa tê destnîşankirin?
Du mekanîzmayên bihayê yên hevpar hesabên temamkirinê û qutiya girtî ne. Bi hesabên temamkirinê re, biha piştî temamkirinê li gorî mîzana di roja temamkirinê de tê sererast kirin. Bi qutiyek girtî re, biha li ser bingeha mîzana berê tê destnîşankirin, û firoşkar soz dide ku di navbera wê rojê û temamkirinê de ti nirx ji pargîdaniyê dernakeve.
Rêkeftinên qezenckirinê, ku beşek ji bihayê bi encamên pêşerojê ve girêdayî ye, jî gelemperî ne, nemaze dema ku firoşkar di karsaziyê de beşdar bimîne. Ew pênaseyên rast û rêkeftinên li ser ka karsazî dê di dema qezenckirinê de çawa were birêvebirin hewce dikin, ji ber ku bendên qezenckirinê yên nezelal bi hêsanî dibin sedema nakokiyan.
Qanûnên li ser karmendan, encumenên karkeran û sendîkayan çi ne?
Eger armanc konseyeke kar hebe, divê di demekê de ku şîret hîn jî dikare bandorê li biryarê bike, li ser veguhestina kontrolê şîret jê were xwestin (Xala 25 a WOR). Ger şîrket biryarek ji şîretê dûr bixe, divê mehekê li bendê bimîne berî ku wê bicîh bîne, û konseya kar dikare di wê heyamê de li Odeya Karsaziyê îtîraz bike (Xala 26 a WOR).
Mafê şîretê bi gelemperî li cem encumena kar a şîrketê ye ku biryarê dide, ku dibe ku firoşkar, kirrîner an herdu jî bin. Di pratîkê de, SPA pir caran bi şîreta encumena kar tê îmzekirin, an jî alî pêşî pêşniyarek girêdayî îmze dikin û tenê piştî wergirtina şîretê SPA îmze dikin. Wekî din, Qanûna Yekbûnê ya SER ji aliyan dixwaze ku heke şîrket pêncî an jî zêdetir karmendên wê hebin, sendîkayên karker ên di şîrketê de beşdar di wextê xwe de li ser yekbûn an kirîna pêşniyarkirî agahdar bikin.
Di peymaneke sermayeyê de ku wekî veguhestina saziyekê tê hesibandin (Xala 7:662 BW û yên piştre), karmend li gorî qanûnê, bi heman şert û mercan veguhezînin kirrêr. Firoşkar ji bo salekê ji bo erkên ku beriya veguhestinê derdikevin bi hev re berpirsiyar dimîne. Kirrêr nikare hilbijêre ka kîjan karmendan bigire ser xwe, û ji ber veguhestinê ji kar derxistin nayê destûr kirin. Ev rêzik pir caran di hilbijartina di navbera peymaneke sermayeyê û peymaneke parvekirinê de giraniyek mezin didin.
Danûstandinên serkeftî ji pabendbûna fermî wêdetir diçin. Alîyên ku di destpêkê de encumena kargehê tevlî dikin, bi eşkereyî bi karmendan re têkilî datînin û entegrasyonê bi baldarî plan dikin, ji derengketin û nakokiyan dûr dikevin. Ev rêbaz her wiha piştî peymanê piştgirîya rêveberiya baş û baweriya xwedî berjewendîdar dike.
Ji bo şîrketên navnîşkirî çi qaîdeyên din derbas dibin?
Bi gelemperî, kirîna şîrketeke navnîşkirî bi rêya pêşniyareke giştî pêk tê, ku ji aliyê Qanûna Çavdêriya Darayî ve tê rêkûpêk kirin û ji aliyê Desteya Holendî ya Bazarên Darayî (AFM) ve tê çavdêrî kirin. Aliyek ku ji sedî 30 an jî zêdetir ji mafên dengdanê di şîrketeke navnîşkirî de bi dest dixe, divê di prensîbê de ji bo hemî hisseyan pêşniyareke mecbûrî bike (Xala 5:70 Wft).
Piştî pêşniyareke serkeftî, hissedarekî ku herî kêm ji sedî 95ê sermayeyê digire dikare li ber Odeya Karsaziyê prosedurên derxistina hisseyan dest pê bike da ku hisseyên mayî bi dest bixe (Bendên 2:92a û 2:201a BW). Pêşniyarên giştî demên diyarkirî û mecbûriyetên eşkerekirinê dihewînin, û divê bi şîreta pisporan werin amadekirin.
Berî danûstandinekê, divê karsaz û kes çi li ber çavan bigirin?
Berî danûstandinekê, binirxînin ka gelo ew ji hêla darayî û stratejîk ve maqûl e, kîjan pejirandin hewce ne û karsazî dê çawa werin yek kirin. Ew hersê pirs avahî, demjimêr û peymanê diyar dikin.
Hûn rewşa stratejîk û aborî ya herêmê çawa dinirxînin?
Bi doza karsaziyê dest pê bikin: danûstandin çi zêde dike, sinerjiyên rastîn çi ne û xetere çi ne? Lêkolîneke darayî ya due-dil, digel nirxandin û modelkirina darayî, têgihîştinekê li ser nirxa armanc û texmînên li pişt bihayê dide.
Ji buhayê kirînê wêdetir binêrin. Mesrefên danûstandinê, mesrefên fînansekirinê, encamên bacê û mesrefên entegrasyonê hemî bandorê li ser vegerê dikin. Rêjeyên faîzê û şert û mercên bazarê bandorê li ser awayê fînansekirina danûstandinê dikin. Encamên bacê dikarin ji bo hilbijartina di navbera peymanek parvekirinê û peymanek sermayeyê de diyarker bin, û divê ji hêla şêwirmendê bacê ve di qonaxek zû de werin nirxandin.
Divê hûn kîjan pirsên rêziknameyî zû kontrol bikin?
Zû kontrol bike ka divê danûstandin ji ACM an BTI re were ragihandin, gelo destûrên taybetî yên sektorê bandor dibin û gelo divê bi encumena kar re şêwir were kirin. Ev gav demjimêra di navbera îmzekirinê û temamkirinê de diyar dikin.
Dibe ku rêzikên taybetî yên sektoran jî derbasdar bin. Kirîna saziyên darayî ji banka navendî ya Hollandayê ( De Nederlandsche Bank , DNB) daxuyaniyek bê îtîraz hewce dike, û di sektora lênihêrîna tenduristiyê de dibe ku ceribandinek kombûnê ji hêla Desteya Tenduristiyê ya Hollandayê ( Nederlandse Zorgautoriteit , NZa) ve were xwestin. Aliyên jîngehî, civakî û rêveberiyê (ESG) jî roleke mezin dilîzin, mînakî ji ber erkên raporên domdariyê û hêviyên veberhêner û fînansoran.
Hûn çawa xwe ji bo entegrasyonê amade dikin?
Berî temamkirinê entegrasyonê plan bikin. Lihevhatina teknîkî, veguhastina daneyan û pergalan, parastina karmendên sereke û cûdahiyên di çandê de diyar dikin ka nirxa hêvîkirî bi rastî tê bidestxistin an na.
Di gelek danûstandinan de, teknoloji sedema peymanê ye: kirrûkar dixwaze nermalav, daneyan, zanîn an jî binesaziya dîjîtal bi dest bixe. Dûv re divê lêkolîna berfireh li ser xwediyê milkê rewşenbîrî, gelo nermalav pêkhateyên çavkaniya vekirî di bin lîsansên sînorker de bikar tîne, û gelo daneyên kesane dikarin ji hêla kirrûkar ve di bin Rêziknameya Giştî ya Parastina Daneyan (GDPR) de werin veguheztin û bikar anîn, bisekine.
Veguhestina enerjiyê û domdarî bandorê li gelek danûstandinan jî dike. Kirrûbir li karsaziyên bi teknolojiyên domdar digerin, lê di heman demê de xetereyên jîngehê û destûrên hedef jî dinirxînin. Di danûstandinên têkildarî enerjiyê de, destûrên taybetî, girêdanên şebekeyê û subvansîyon pir caran hewce ne ku werin veguheztin an sererastkirin.
Planeke entegrasyonê ya zelal, peymanên li ser xizmetên veguhêz ji firoşkar re, û rêziknameyên ragirtina karmendên sereke rîskan kêm dikin. Kesên ku di danûstandinekê de beşdar in, ji hevberkirina zanîna darayî, yasayî û stratejîk û ji nûvekirina wê zanînê dema ku bazar û rêzikname diguherin sûd werdigirin.
Kîjan pêşketin îro bandorê li M&A ya Hollandî dikin?
M&A ya Holandî her ku diçe bi nirxandina veberhênana biyanî, balkişandina ser teknolojiyê û veguherîna enerjiyê, û lêkolîna nêzîktir a pêşbaziyê ve tê şekilkirin. Ji bo kirrûbiran, ev tê wateya bêtir pejirandinên ji bo plansazkirinê û bêtir balkişandina ser rîskên taybetî di lêkolîna pêwîst de.
Kîjan sektor kirînên dikişînin?
Kirrûbir eleqeyê nîşan didin sektorên ku teknoloji modelên karsaziyê diguherîne, wek lênihêrîna tenduristiyê, karûbarên darayî, enerjî, nîvconductor, nermalav û ewlehiya sîber. Her yek ji van sektoran xwedî daxwazên xwe yên rêziknameyî ne ku bandorê li danûstandinê dikin.
Di warê tenduristiyê de, xizmetên dîjîtal û lênêrîna li ser bingeha daneyan zêde dibin, û dibe ku kirîn ji bilî nirxandina ACM-ê ceribandinek konsantrasyonê ya NZa-yê hewce bike. Di xizmetên darayî de, hevkarî û kirînên di navbera bank, sîgortekar û şîrketên fintech de di bin çavdêriya DNB û AFM-ê de ne.
Tabloya li jêr sektorên ku di têkiliya M&A ya Hollandî de pir caran têne behs kirin û xalên qanûnî yên ku di her yekê de hêjayî balkişandinê ne nîşan dide.
| Beş | Ajokarê tîpîk | Xala yasayî ya balkişandinê |
|---|---|---|
| Parastina saxlemîyê | Lênihêrîna dîjîtal, daneyan | Testa konsantrasyona NZa, sînorên ACM yên nizm, daneyên bijîşkî |
| xizmetên fînansî | Entegrasyona Fintech | Daxuyaniya bê îtîraz ji çavdêriya DNB, AFM |
| Enerjiya nûjen | Veguheztina enerjiyê | Destûr, girêdanên şebekeyê, subvansîyon |
| Nîvconductors û teknolojiya bilind | Nûjeniya teknolojîk | Nirxandina veberhênanê (Wet Vifo), kontrolên hinardekirinê |
| Nermalav û ewlehiya sîber | Veguherîna dîjîtal, AI | Xwedîtiya IP, lîsansên çavkaniya vekirî, GDPR, erkên NIS2 |
Teknolojî ji bo aliyê yasayî yê peymanekê tê çi wateyê?
Li cihê ku kirrêr şîrketek ji bo teknolojiya wê bikire, nirx di milkê rewşenbîrî, daneyan û mirovan de ye. Lêkolîna qanûnî û garantî divê li gorî vê yekê werin çêkirin.
Divê kirrûkar kontrol bikin ka hemû mafên nermalav û teknolojiyên din ên armancê ne, ka karmend û xebatkarên serbixwe mafên xwe veguheztine, û ka teknoloji di bin kontrolên hinardekirinê an qaîdeyên vekolîna veberhênanê de ye. Ji bo sepanên AI, Qanûna AI ya YE şertan lê zêde dike ku dibe ku bandorê li nirx û karanîna teknolojiyê bike. Di sektora enerjiya nûjenkirî de, veguhastina destûr û subvansiyonan pir caran şertek ji bo temamkirinê ye.
Faktorên aborî û jeopolîtîk çi rol dilîzin?
Rêjeyên faîzê, hebûna fînansmanê û aloziyên jeopolîtîk bandorê li ser hejmar û avahiya danûstandinan dikin. Geşedanên jeopolîtîk her wiha bûne sedema kontrolkirina veberhênanê ya hişktir li Holanda û welatên din ên YE.
Danûstandinên li ser sînor hevrêziyê di navbera pergalên qanûnî û rêkxerên cuda de hewce dike. Ji Cotmeha 2023-an vir ve, hin kirînên ku tê de pargîdaniyên ku ji welatên ne-YE subvansîyon wergirtine hene, divê li gorî Rêziknameya Subvansîyonên Biyanî yên YE (2022/2560) ji Komîsyona Ewropî re werin ragihandin. Ji ber vê yekê, kirrûbir hewce ne ku hemî hewcedariyên pejirandinê zû nexşe bikin, hem li Hollanda û hem jî li derveyî welat. Hollanda ji bo danûstandinan cîhek balkêş dimîne, bi çarçoveyek qanûnî ya pêşbînîkirî, dadgehên pispor ên wekî Odeya Karsaziyê, û hawîrdorek karsaziyê ya nûjen.
Di kurteya
- Piraniya kirînên Hollandî danûstandinên parvekirinê an danûstandinên sermayeyê ne; yekbûneke qanûnî bi piranî di nav koman de tê bikar anîn. Hilbijartin diyar dike ka kîjan berpirsiyarî, peyman û karmend tên.
- Parvekirinên di BV-yekê de bi rêya belgeya noterê têne veguheztin; di peymaneke sermayeyê de ku veguheztina saziyekê ye, karmend bixweber têne veguheztin.
- Di wextê xwe de ji encumena kar (Xala 25 WOR) şîretê bixwazin û li gorî Qanûna Yekbûnê ya SER sendîkayan agahdar bikin.
- Zû kontrol bikin ka gelo destûra ACM (bi hev re ji 150 mîlyon € zêdetir û ji bo her du aliyan li Hollanda ji 30 mîlyon € zêdetir) an ceribandina Wet Vifo hewce ye.
- Lêkolîna pêwîst, garantî û tazmînat piraniya kar di dabeşkirina rîskê di navbera kirrûbir û firoşkar de dikin.
Pirsên pir pirsî
Mergers û kirînan çi ne?
Di kirînekê de, kirrûkarek şîrketek din kirî, çi bi kirîna hisseyên wê an jî bi kirîna mal û milkên wê. Di yekbûnê de, du karsazî dibin yek. Li gorî qanûna Hollandî, yekbûneke qanûnî tê vê wateyê ku şîrketek ji hebûna xwe diqede û mal û milkên wê bi rêya qanûnê derbasî ya din dibin.
Li Hollandayê çarçoveya yasayî ya ji bo M&A çawa dixebite?
Rêzikên sereke di Qanûna Sivîl a Hollandî de ne (qanûna şîrketan, peyman û veguhastina karsaziyan), Qanûna Encumenên Kar, Qanûna Pêşbaziyê û Qanûna Nirxandina Veberhênanê. Parvekirinên di BV-yekê de bi rêya belgeya noterê têne veguhastin. Muameleyên ku ji sînorên dahatê yên li jor in divê ji Desteya Xerîdar û Bazaran re, û hin veberhênan jî ji Buroya Nirxandina Veberhênanê re werin ragihandin.
Sedemên sereke yên karsaziyên ku li Hollanda li dû M&A ne çi ne?
Karsazî ji bo mezinbûnê, ketina bazarên nû, bidestxistina teknolojiyê, zanîn an karmendan, cûrbecûrkirina hilberên xwe an jî bidestxistina aboriya pîvanê, li dû kirînan in. Motîv bandorê li hilbijartina avahiyê dike: kirrûbirek ku hewceyê destûr û peymanên hedef e, bi gelemperî dê peymanek parvekirinê tercîh bike.
Divê veberhêner di rewşa M&A (Muze û Kirînê) ya Hollandayê de ji kîjan meylên wan haydar bin?
Divê veberhêner kontrolkirina veberhênanê ya hişktir di bin Wet Vifo de, mecbûriyetên agahdarkirinê di bin Rêziknameya Alîkariyên Biyanî yên YE de, pejirandinên taybetî yên sektorê di lênihêrîna tenduristiyê û karûbarên darayî de, û baldariya zêde ya li ser milkê rewşenbîrî, daneyan û domdariyê di lêkolîna pêwîst de li ber çavan bigirin.
Çawa dikare Law & More di danûstandina M&A ya we de alîkarî heye?
Kirîn an yekbûnek li Holandayê gelek beşên guherbar dihewîne: avahî, lêkolîna pêwîst, peymana kirînê, encumena kar, û pejirandinên ACM û BTI. Law & More, bi ofîsên li Eindhoven û Amsterdam, ji nameya niyetê heta temamkirinê alîkariya kirrûkar û firoşkaran dike, tevî şîrketên navneteweyî. Em li kêleka noter û şêwirmendê bacê yê we dixebitin û danûstandinê di rê de dihêlin. Hûn dikarin li ser karê me bêtir agahdarî bibînin. yekbûn û kirînên şîrketan li ser malpera me, an jî bi parêzerekî re têkilî daynin li Law & More rasterast.
Ne piştrast î ku tu li ku derê yî? Rewşa xwe ji me re vebêje. Em ê di nav rojek xebatê de vebijarkên te ji te re ragihînin.
Çawa Law & More dikare ji we re bibe alîkar ku hûn vê yekê li ser me hatî ravekirin parêzerê pargîdanî rûpel.
