Peymanên M&A ji ber niyetên xirab têk naçin. Ew têk diçin - an jî bi awayekî nediyar biha dibin - ji ber ku parastinên qanûnî ne bêkêmasî bûn.
Şaşiyek di nivîsandina garantiyan de, tezmînatek bi awayekî nebaş hatiye danûstandin, an rêkeftineke emanetê ya nezelal dikare kirrûkaran bi berpirsiyariyên veşartî re rû bi rû bike an jî firoşkaran ji bo salên îdîayên piştî girtinê bêparastin bihêle. Cûdahiya di navbera danûstandinek bê pirsgirêk û tengasiyeke qanûnî de pir caran di nivîsa piçûk a peymana kirîna hisseyan (SPA) de ye.
Ev rêber di mekanîzmayên qanûnî yên bingehîn de ku hem kirrûbir û hem jî firoşkar di danûstandinên M&A de di bin çavdêriya Hollandî de diparêzin, we dişopîne. qanûnJi avahiya peymanê û lêkolîna pêwîst bigire heya garantî, tazmînat, hesabên emanet û erkên piştî girtinê, hûn ê xalên referansê yên bingehîn ji bo rêvebirina danûstandinên tevlihev bi bawerî bibînin.
Ma hûn destpêkek teknolojîk bikirin an na Eindhoven an firotina karsaziyek hilberînê li Rotterdamê, têgihîştina van blokên avahiyê yên qanûnî ji bo birêvebirina rîskê û ewlekirina nirxê pir girîng e.
Pêkhateya Peymanê û Belgekirin
SPA li dijî Peymana Serwetan — Hilbijartina Strukturî û Encamên Hiqûqî
Biryara stratejîk a yekem di her danûstandinek M&A de ev e ku gelo ew wekî ... were saz kirin an na. peymana parvekirinê an an peymana hebûnêDi peymaneke parvekirinê de, kirrûkar hemû parvekirinên şîrketa hedef digire, hem mal û milkên wê û hem jî deynên wê - yên zanîn û nenas - mîras digire. Di peymaneke mal û milkên de, kirrûkar mal û milkên taybetî hildibijêre û peymanan çêdike, deynên dîrokî ji firoşkar re dihêle.
Ji perspektîfa veguhastinê ve, danûstandinên parvekirinê bi gelemperî zûtir û paqijtir in, ji ber ku xwedîtiya pargîdaniyê bêyî ku ji bo her peymanekê razîbûna aliyên sêyemîn hewce bike, diguhere destan. Lêbelê, kirrûbir hemî xetereyan mîras digirin, di nav de berpirsiyariyên bacê, mecbûriyetên teqawidiyê, û dozên li bendê. Danûstandinên sermayeyê bêtir kontrol û îzolekirinê ji xetera mîratê pêşkêş dikin, lê ew veguhastina eşkere ya peymanan, destûrnameyan, û mafên rewşenbîrî yên taybet hewce dikin, ku dikare ji hêla rêveberiyê ve tevlihev û biha be.
Nameya Niyetê / Serên Mercên Peymanê — Girêdayî ye an Na?
A Nameya Niyetê (LOI) or Serokên Şertên peymana pêşîn a di navbera kirrîner û firoşkar de berî ku SPA-ya tevahî were nivîsandin destnîşan dike. Girîngiya wê ji hêla qanûnî ve bi tevahî bi awayê nivîsandina wê ve girêdayî ye. Hin bend - wekî taybetîbûn, nepenîtî, û qanûna birêvebir - bi gelemperî girêdayî ne. Yên din, wekî bihayê nîşander û avahiya peymanê, pir caran ne girêdayî ne.
Kilît zelalî ye. Nezelaliya di LOI de dikare bibe sedema nakokiyan li ser ka gelo alî mecbûr in ku bi niyeta baş berdewam bikin an danûstandinan bikin. Li gorî Hollandî qanûn, peymaneke LOI ya ne-girêdayî hîn jî dikare berpirsiyariyê çêbike ger aliyek bi niyeta xirab tevbigere an jî piştî pêbaweriyeke girîng ji aliyê din ve bêyî sedemek maqûl ji nişka ve vekişe.
Qutiya Qefilandî li hember Hesabên Temamkirinê
Ew mekanîzmaya qutiya kilîtkirî nirxa kirînê di tarîxa bilançoya dîrokî de, bêyî sererastkirinên piştî girtinê, sabît dike. Kirrûbir rîska guhertinên nirxê di navbera tarîxa qutiya girtî û girtinê de hildigire, lê ji teqeziyê sûd werdigire. Firoşkar bi gelemperî garantî dikin ku piştî tarîxa qutiya girtî ti nirx ji pargîdaniyê derneketiye (bi rêya dahatên darayî, xercên rêveberiyê, an deynên nav-pargîdanî).
Hesabên temamkirinêBerevajî vê, nirxa kirînê li gorî rewşa darayî ya pargîdaniyê di dema girtinê de rast bikin. Ev tê de amadekirina bîlançoyên girtinê û berawirdkirina wan bi armancên lihevkirî yên ji bo sermayeya xebatê, deynê net, an drav heye. Nakokiyên li ser hesabên temamkirinê gelemperî ne, pir caran hewceyê biryara pisporek serbixwe ne.
Sererastkirinên Bihayê Kirînê
Sererastkirinên bihayê kirînê piştrast dikin ku kirrûkar tiştê ku ji bo wê daye distîne. Sererastkirinên tîpîk sererastkirinên sermayeya xebatê, sererastkirinên deynê net, û mekanîzmayên bêpere/bêdeyn vedihewîne. Divê SPA bi zelalî diyar bike ka her sererastkirin çawa tê hesibandin, kî hesabên girtinê amade dike, û heke alî li hev nekin kîjan mekanîzmaya çareserkirina nakokiyan tê sepandin.
Lêkolîna Berdewam û Nameya Aşkerekirinê
Berfirehî û Girîngiya Lêkolîna Hiqûqî
Lêkolîna ji ber vê yekê derfeta kirrêr e ku berî ku bi danûstandinê ve girêdayî be, rîskan eşkere bike. Lêkolîna ji ber vê yekê ya qanûnî bi gelemperî avahiya pargîdaniyê, peymanên girîng, mijarên kar, mafên rewşenbîrî (IP), pabendbûna bi rêziknameyan (tevî GDPR), dozên berdewam û rewşên bacê vedihewîne.
Divê çarçoveya lêkolîna pêwîst li gorî mezinahî û aloziya danûstandinê be. Ji bo danûstandinên bi nirxek bilind, lêkolînek kûr li ser her quncikê karsaziyê pêwîst e. Ji bo danûstandinên piçûktir, nirxandinek bi baldarî ya deverên sereke yên rîskê dibe ku bes be.
Çawa Nameya Eşkerekirinê Garantan Xira Dike
A nameya eşkerekirinê mekanîzmaya firoşkar e ji bo şertkirin an derxistina garantiyan di SPA de. Bi eşkerekirina rastiyên an rewşên taybetî di nameya eşkerekirinê de, firoşkar ji berpirsiyariya binpêkirinên garantiyê yên têkildarî wan eşkerekirinan dûr dikeve.
Kirrûbir divê nameya eşkerekirinê bi baldarî lêkolîn bikin. Eşkerekirinek bi gotinên berfireh, wekî "mijarên ku di odeya daneyan de hatine eşkerekirin," dikare bi bandor pakêta garantiyê vala bike. Pratîka çêtirîn ew e ku eşkerekirinên taybetî û zelal ên bi garantiyên takekesî ve girêdayî, bi referansên ji bo belgeyên piştgirî, werin xwestin.
Mafên Agahdariyê û Odeya Daneyan
Ew jûreya daneyê depoya navendî ya hemî belgeyên lêkolîna pêwîst e. Kirrûbir divê israr bikin ku gihîştina berfireh, di nav de agahdariya qanûnî, darayî û operasyonel. Firoşkar kontrol dikin ka çi dikeve odeya daneyan, ji ber vê yekê valahî an jî kêmasî dikarin nîşanên nîşanên xetereyê bin.
Mafên agahdariyê divê di LOI an SPA de bi zelalî werin destnîşankirin, tevî mafê kirrûkar ku bi karmend, xerîdar û dabînkerên sereke re biaxive (bi şertê sînorkirinên nepenîtiyê).
Lêkolîna Berdewam a Pêşkêşvan
In lêkolîna ji ber firoşkar (VDD), firoşkar berî ku biçe bazarê raporek lêkolîna pêwîst ferman dide, ku dûv re bi kirrûbirên potansiyel re tê parvekirin. Ev yek pêvajoya firotanê leztir dike, dihêle ku firoşkar çîrokê kontrol bike, û dikare hewcedariya kirrûbir ji bo lêkolîna pêwîst a berfireh kêm bike.
Lêbelê, divê kirrûkar bi korî xwe nespêrin raporên VDD. Rapor ji hêla firoşkar ve tê xwestin, û kirrûkar bi gelemperî rasterast li dijî şêwirmendên ku ew amade kirine, mafdar nîne. Nirxandina serbixwe ya hiqûqî û darayî hîn jî girîng e.
Garantî û Nûneratî
Cûdakirina Garantiyan ji Nûneratiyan
Di danûstandinên M&A de, armanca û nûnerên daxuyaniyên rastiyê ne li ser pargîdaniya hedef. Binpêkirina garantiyê ji kirrûkar re îdîayek peymanê ya ji bo tazmînatê dide. Li gorî qanûna Îngilîzî, nûnerî dikarin bibin sedema îdîayên ji bo şîrovekirina xelet (tevî betalkirina peymanê), lê li gorî qanûna Hollandî, cudahî kêmtir eşkere ye - garantî amûra sereke ye ji bo dabeşkirina rîskê.
Ger rastiyên eşkerekirî nerast derkevin, garantî rîskê ji kirrûber vediguhezînin firoşkar bi çêkirina berpirsiyariyê. Çarçove, dem û sînorên darayî yên garantiyan bi giranî têne danûstandin.
Garantîyên Karsaziyê li hember Garantîyên Bacê
Garantiyên karsaziyê mijarên operasyonel ên wekî rastbûna daxuyaniyên darayî, xwedîtiya mal û milkê, derbasdariya peymanan, pabendbûna bi qanûnan re, û nebûna dozê vedihewîne. Ev bi gelemperî bi sînorên demê (18-24 meh) û sînorên darayî ve girêdayî ne.
Garantiyên bacê tengtir lê girîng in. Ew rastbûna tomarên bacê, nebûna berpirsiyariyên bacê yên mayî, û pabendbûna bi VAT û berpirsiyariyên bacê yên mûçeyan vedihewînin. Ji ber ku nirxandinên bacê dikarin bi salan piştî danûstandinekê derkevin holê, garantiyên bacê pir caran demên mayînde yên dirêjtir hene - heta heft salan li gorî sînorkirinên qanûna bacê ya Hollandî.
Garantên bingehîn
Garantiyên bingehîn bi mijarên ewqas bingehîn ve girêdayî ne ku ew diçin navenda danûstandinê, wekî şiyana qanûnî ya firoşkar ji bo firotina hisseyan, hebûn û xwedîtiya hisseyan, û nebûna astengiyan. Ev garantî pir caran bê sînor û di demê de bêsînor in, ku girîngiya wan a krîtîk nîşan dide.
Sîgortaya Garantî û Tazmînatê (W&I)
Sîgortaya Garantî û Tazmînatê rîska binpêkirinên garantiyê ji firoşkar vediguhezîne şîrketeke sîgorteyê. Kirîner (an carinan firoşkar) polîtîkayê derdixe, ku zirarên ji binpêkirinên garantiyan çêdibin heya sînorek diyarkirî vedihewîne.
Sîgortaya W&I bi taybetî di danûstandinên sermayeya taybet, mezadên reqabetê û rewşên ku firoşkar dixwaze derketinek paqij bêyî eşkerekirina piştî girtinê bixwaze deravêje gelemper e. Sîgorta her rîskê nagire nav xwe - pirsgirêkên zanîn, mijarên pêşerojê, û hin kategoriyên derveyî (wek berpirsiyariyên teqawidiyê) bi gelemperî têne veqetandin.
Bendên Qûmkirinê
A bendê komkirina qûmê rê dide kirrûkar ku ji ber binpêkirina garantiyê îdîa bike, her çend kirrûkar berî girtinê ji binpêkirinê haydar bûbe jî. Bêyî bendek wisa, qanûna Hollandî dikare nîşan bide ku kirrûkar tevî ku ji pirsgirêkê agahdar e jî, bi berdewamkirina danûstandinê rîsk qebûl kiriye.
Firoşkar li dijî bendên "qûmê" li ber xwe didin, lê kirrûkar hewl didin ku ew îdîayên xwe yên garantiyê biparêzin. Encam bi hêza danûstandinê û pratîka bazarê ve girêdayî ye.
Tazmînat û Sînorkirinên Berpirsiyariyê
Tazmînatên Taybetî li hember Garantiyên Giştî
Her çend garantî parastina giştî peyda dikin jî, tazmînatên taybetî garantîyên hedefgirtî ne ku firoşkar dê kirrûk ji bo rîskên taybetî û diyarkirî lîre-bi-lîre tezmînat bide. Tezmînat ji kirrûk ne hewce dike ku sedeman îspat bike an zirarê bi wateya peymanê ya asayî bipîve - ew tezmînata rasterast peyda dikin.
Nimûneyên hevpar tazmînatên bacê (ku berpirsiyariyên bacê yên dîrokî vedihewîne), tazmînatên jîngehê, û tazmînatên ji bo dozên li bendê ne. Tazmînat pir caran bê sînor in an jî di bin sînorên bilindtir de ne ji garantiyên giştî.
Tazmînata Bacê û Parastina Bacê
A tazmînata bacê kirrûkar ji bo her berpirsiyariyên bacê yên ku ji serdemên berî girtinê derdikevin, di nav de bacên ku di hesaban de nehatine eşkerekirin an jî nehatine veqetandin, vedihewîne. Tazmînatên bacê bi gelemperî ji garantiyên bacê berfirehtir in û dibe ku bacên ku ji rastiyên nenas di dema girtinê de derdikevin vedihewîne.
Bendên parastina bacê her wiha destnîşan dikin ka kî rîska guhertinên di qanûna bacê an şîroveyên rayedarên bacê de hildigire ku bandorê li pozîsyonên dîrokî yên pargîdaniya hedef dike.
Qapax, Sepet, û Asta De Minimis
Caps berpirsiyariya herî zêde ya firoşkar di bin rejîma garantiyê de sînordar bike, ku bi gelemperî wekî rêjeyek ji bihayê kirînê (bi gelemperî 10-30%) tê îfadekirin. Garantiyên bingehîn pir caran ji sînor têne derxistin.
Trainers sînorên ku kirrûkar nikare li jêr wan îdîayên garantiyê veke ne. A de minimis asta sînor ji bo daxwazên takekesî derbas dibe (mînak, ti daxwazek ji 10,000 € kêmtir tune), lê sepetek ji bo daxwazên giştî derbas dibe (mînak, heya ku tevahî daxwaz ji 100,000 € derbas nebin, vegerandin tune). Sepet dikarin wekî selikên bahşişê (firoşkar her tiştî dide gava ku sînor derbas dibe) an jî selikên dakêşbar (firoşkar tenê pereyê zêde yê li jor sînorê dide).
Demên Sînorkirinê li gorî Kategoriyê
Demên sînorkirinê diyar dikin ku kirrûkar piştî girtinê çiqas dirêj dikare îdîayên garantiyê pêşkêş bike. Garantiyên karsaziyê yên standard bi gelemperî 18-24 mehan dom dikin. Garantiyên bacê dikarin pênc heta heft salan dom bikin, li gorî demên nirxandina bacê. Garantiyên bingehîn pir caran xwedî domandina bêdawî ne, an jî qet nebe ji sînorkirinên standard pir wêdetir dirêj dibin.
Ji bo dûrketina ji nakokiyên li ser dema destpêkirina demê û gelo doz di wextê xwe de hatiye vekirin, nivîsandineke zelal pir girîng e.
Jêhatîbûnên Zanînê
Gelek garantî ji hêla zanyarîn—bo nimûne, "bi zanîna firoşkar, ti dozek li bendê nîne." Ev yek rîskê vediguhezîne ser kirrûkar, ji ber ku firoşkar tenê berpirsiyar e ger daxuyanî derew be û firoşkar bi rastî dizanibû ku ew derew e.
Kirrûbir divê li ser kalîfîkasyonên zanîna teng danûstandinan bikin, bi îdeal bi kesên taybetî ve girêdayî (mînak, CEO û CFO) û lêpirsînek maqûl hewce bike. Firoşkar standardên zanîna berfireh an avaker tercîh dikin ku eşkerekirinê sînordar dikin.
Mekanîzmayên Ewlehiya Darayî
Hesabê Emanetê — Pêkhate, Dem, û Mercên Berdanê
An hesabê escrow beşek ji buhayê kirînê ye ku ji hêla aliyek sêyemîn ve (bi gelemperî bankek an fîrmayek hiqûqî) wekî ewlehî ji bo îdîayên garantiyê, qezencê, an dravdanên paşxistî tê girtin. Emanet bi taybetî kêrhatî ye dema ku krediya firoşkar ne diyar e an jî dema ku sîgortaya W&I ne di cîh de be.
Peymana emanetê divê mîqdar, dem (bi gelemperî 12-24 meh ji bo garantiyên giştî) û şertên berdanê bi zelalî diyar bike. Berdan bi gelemperî di dawiya heyama emanetê de bixweber çêdibe, heya ku îdîa nehatine ragihandin. Dozên nakokî di emanetê de dimînin heya ku çareser bibin.
Rêkeftinên Qezenckirinê
An qezenc-derketin pêkhateyeke buhayê kirînê ya paşxistî ye ku li ser bingeha performansa pêşerojê ya pargîdaniya hedef e, wek dahat, EBITDA, an ragirtina xerîdar. Qezencên qezencê valahiyên nirxandinê pir dikin û berjewendiyên kirrîner û firoşkar piştî girtinê li hev dikin.
Lêbelê, qezenckirin çavkaniyek hevpar a nakokiyan e. Pirsgirêk ev in ku performans çawa tê pîvandin, gelo kirrûkar encaman manîpule kiriye, û gelo firoşkar (pir caran wekî rêveberiyê dimîne) xweseriya têr hebû da ku bigihîje armancên qezenckirinê. Pênasînên zelal, verastkirina serbixwe, û rêveberiya operasyonel a berfireh girîng in.
Nêrîna Deferred
Berçavkirin dravdaneke sabît e ku piştî girtinê tê dayîn, bi gelemperî ji bo nermkirina herikîna drav an jî hevrêzkirina dravdanê bi qonaxên taybetî (wek pejirandina rêziknameyî an nûkirina peymanan) tê bikar anîn. Berevajî qezencan, berdêla paşxistî ne girêdayî performansê ye.
Berdêla paşxistî dikare bi emanet, garantîyên bankê, an mîqdarên ragirtinê were ewlekirin.
Garantiyên Bankê û Mîqdarên Ragirtinê
Garantiya bankê sozên bankek in ku heke firoşkar erkên garantî an tazmînatê pêk neyne, dê pereyan bide kirrûkar. Ew ji pişta xwe dayîna şiyana dayîna pereyan a şexsî ya firoşkar bêtir ewlehiyê peyda dikin, lê ji bo firoşkar lêçûnek heye.
Mîqdarên ragirtinê beşên buhayê kirînê ne ku ji hêla kirrûbir ve têne girtin û bi demê re têne berdan, bi şertê nebûna îdîayan. Ragirtin ji emanetê hêsantir e lê kontrola rasterast dide kirrûbir, ku firoşkar dikarin li ber xwe bidin.
Erkên Piştî Girtinê
Ne-Pêşbazî û Ne-Daxwazkirin
bendên ne-hevrikî rê li ber firoşkar (an rêveberiya sereke) bigirin ku ji bo demek diyarkirî (bi gelemperî du heta pênc salan) di nav herêmek erdnîgarî ya diyarkirî de karsaziyek reqabetê dest pê bike an jî tevlî bibe. Ev bend veberhênana kirrûkar diparêzin bi misogerkirina ku firoşkar tavilê operasyonek reqabetê ava nake.
Bendên ne-daxwazkirinê rê li ber firoşkar bigirin ku karmend an xerîdaran nexebitîne. Qanûna Hollandî bendên maqûl ên ne-reqabetê û ne-daxwazkirinê bicîh tîne lê dibe ku sînorkirinên pir berfireh an zordar, nemaze di çarçoveyên kar de, rake.
Veguhestina IP û Veguhestina Zanînê
Milkê rewşenbîrî kêm caran bixweber tê veguhastin. Divê SPA bi eşkere patent, nîşanên bazirganî, mafên nivîskariyê, navên domainê û mafên nermalavê veguhezîne. Ji bo IP-ya neqeydkirî (wek zanîn an razên bazirganiyê), divê SPA bername û protokolên veguhastinê yên berfireh di nav xwe de bigire.
Veguheztina zanînê erk û berpirsiyarî piştrast dikin ku firoşkar perwerdehî, belgekirin û piştgirî peyda dike da ku kirrûkar bikaribe karsaziyê bi rêkûpêk bimeşîne. Ev bi taybetî di danûstandinên teknîkî û karûbarên pîşeyî de girîng e.
Bendên Guhertina Kontrolê
Gelek peyman di nav de bendên guhertina kontrolê ku mafê dide aliyê dijber ku şert û mercan biqedîne an ji nû ve danûstandin bike ger xwediyê şîrketê biguhere. Ev bend dikarin nirxa danûstandinê bixin xeterê, nemaze di karsaziyên SaaS de ku peymanên xerîdar sermayeya sereke ne.
Kirrûbir divê di dema lêkolîna pêwîst de rîskên guherîna kontrolê destnîşan bikin û berî girtinê daxwaza berdan an razîbûnê bikin. Ji bo ku ji binpêkirinên garantiyê dûr bikevin, divê firoşkar van bendan di nameya eşkerekirinê de eşkere bikin.
Parastina Rêveberiyê
Parastina rêveberiya sereke piştî girtinê pir caran ji bo berdewamiya karsaziyê û serkeftina qezencê girîng e. Peymanên parastina rêveberiyê bi gelemperî bonusên mayînê, veguheztinên sermayeyê, û bendên ne-reqabetê vedihewîne.
Divê ev rêkeftin ji SPA cuda werin danûstandin da ku hevahengiya berjewendiyan û zelaliya li ser rol, xetên ragihandinê û şert û mercên derketinê misoger bibe.
Pevçûn
Navbeynkarî li dijî Dadgehê
Partî dikarin hilbijêrin lihevanînî or daraza dadgehê ji bo çareserkirina nakokiyên M&A. Hakemî nepenî, nermbûn û şiyana hilbijartina hakemên pispor pêşkêş dike. Berevajî vê, dadgehên Hollandî biryarên bicîhanîn bi mekanîzmayên îtîrazê yên damezrandî didin.
Li gorî qaîdeyên ICC an LCIA, danûstandinên navneteweyî pir caran tercîha hakemtiyê dikin. Danûstandinên navxweyî dikarin ji dadgehên Hollandî re werin betalkirin, nemaze Amsterdam an dadgehên bazirganî yên Rotterdamê.
Bendên MAC
A Guhertina Neyînî ya Materyal (MAC) bend rê dide kirrêr ku ji danûstandinê dûr bikeve ger bûyerek neyînî ya girîng di navbera îmzekirin û girtinê de çêbibe. Dadgeh bendên MAC-ê bi awayekî teng şîrove dikin, ku bandorek girîng û domdar li ser karsaziyê hewce dike - ne tenê paşketinên demkî an şert û mercên giştî yên bazarê.
Bendên MAC bi giranî têne danûstandin, firoşkar hewl didin ku rîskên taybetî (wek guhertinên rêziknameyî yên ku bandorê li tevahiya pîşesaziyê dikin) derxînin holê û kirrûkar jî israr dikin ku parastinek berfireh hebe.
Diyariya Pispor ji bo Nakokiyên Bihayê
Nakokiyên li ser hesabên temamkirinê an jî hesabên qezencê pir caran bi rêya çareser dibin biryardariya pispor ne doz an hakemtiyê. Alî ji bo biryardana li ser pirsgirêkê hesabgirekî serbixwe an pisporekî pîşesaziyê tayîn dikin, û biryara pispor bi gelemperî dawî û girêdayî ye.
Divê SPA peywira pispor, prosedûra tayînkirinê û dabeşkirina lêçûnan diyar bike.
Qanûna Birêvebir - Qanûna Holendî li hember Qanûna Îngilîzî
Qanûna Holendî qanûna bingehîn a ji bo danûstandinên ku şîrketên Hollandî tê de hene ye, lê alî pir caran hildibijêrin Qanûna Îngilîzî ji bo peymanên navneteweyî, nemaze dema ku sermayeya taybet an veberhênerên navneteweyî tê de hene.
Qanûna Îngilîzî presedanên baş-damezrandî yên M&A, qanûnên dozê yên berfireh li ser garantî û tazmînatan, û naskirina di navbera şêwirmendên navneteweyî de pêşkêş dike. Lêbelê, qanûna mecbûrî ya Hollandî (wek parastina kar û pêdiviyên qanûna pargîdaniyan) dê hîn jî ji bo saziyên Hollandî derbasdar be bêyî ku hilbijartina qanûna serdest çi be.
Nirxandinên Taybetî ji bo Peymanên Teknolojiyê & Brainport
Garantiyên IP û Lîsansên Nermalavê
Ji bo şirketên teknolojiyê, Garantiyên IP girîng in. Kirrûbir hewceyî piştrastbûnê ne ku hedef xwediyê hemî nermalav, patent û marqeyên bazirganî yên ku di karsaziyê de têne bikar anîn e (an jî lîsansên derbasdar ji bo wan hene). Nermalava çavkaniya vekirî dikare xetereyên nediyar biafirîne ger bi rêkûpêk neyê rêvebirin - hin lîsans hewce dikin ku berhemên jêder wekî çavkaniya vekirî werin berdan, ku ev dikare nirxa bazirganî xera bike.
Lîsansên nermalavê divê ji bo veguhezbarî, guhertina bendên kontrolê, û lihevhatina bi şertên lîsansê re bi baldarî werin vekolandin.
Garantiyên Lihevhatina GDPR
Peymana GDPR deverek xetereya sereke ye di M&A teknolojiyê de. Kirrûbir divê garantiyan bigerin ku hedef bingehên qanûnî ji bo hilberandina daneyên kesane hene, tedbîrên teknîkî û rêxistinî yên guncaw bicîh aniye, û rastî binpêkirina daneyan an giliyên rêziknameyî nehatiye.
Nepêbendbûn dikare bibe sedema cezayên heta 20 mîlyon € an jî %4ê dahata gerdûnî, ji ber vê yekê garantî û tazmînatên bihêz girîng in.
Nûneratiyên Ewlekariya Sîber
Binpêkirinên ewlehiya sîber dikarin nirxa şîrketekê di şevekê de wêran bikin. Kirrûbir her ku diçe daxwaz dikin nûneratiyên ewlehiya sîber polîtîkayên ewlehiyê yên hedef, prosedurên bersiva bûyerê, û dîroka binpêkirin an êrîşên ransomware vedihewîne.
Divê firoşkar berî ku biçin bazarê, ji bo tespîtkirin û sererastkirina kêmasiyên ewlehiyê yên sîber muayeneyên ewlehiyê bikin.
Guhertina Kontrolê di Peymanên SaaS de
Karsaziyên SaaS bi taybetî ji ber xetereyê ne. bendên guhertina kontrolê di peymanên xerîdaran de. Ger xerîdarên sereke mafê bidawîkirina peymanê di dema kirînê de hebe, texmînên nirxandina kirrûbir têk diçin.
Bidestxistina erêkirin an razîbûna xerîdaran pir girîng e, lê divê ev bi baldarî were birêvebirin da ku ji nîşaneyên nearamiyê an jî derketina zû dûr bikeve.
Pirsên Pir tên Pirsîn
Cûdahiya di navbera garantî û tazmînatê de di kirînê de çi ye?
A libersekînîn daxuyaniyeke peymanî ya rastiyê ye li ser şîrketa hedef. Ger garantî derew derkeve, kirrêr dikare ji bo binpêkirina peymanê tazmînatê bixwaze. Kirrêr divê ziyana ku binpêkirin çêkiriye îspat bike û wê zirarê bihejmêre, li gorî sînor û sînorkirinên di SPA de.
An berdêlBerevajî vê, ji bo rîskên taybetî û diyarkirî tezmînata pound-bi-pound peyda dike. Kirrûbir ne hewce ye ku sedema bûyerê îspat bike an zirarê kêm bike - firoşkar tenê berpirsiyariyê dide kirrûbir. Tezmînat bi gelemperî ji bo berpirsiyariyên bacê, lêçûnên paqijkirina jîngehê, an dozên li bendê têne bikar anîn ku tê de xetereya potansiyel tê zanîn lê mîqdara wê ne diyar e. Ew pir caran bê sînor in an jî di bin sînorên bilindtir de ne ji garantiyên giştî.
Kengê hesabê emanetê di danûstandinek M&A de kêrhatî ye?
An hesabê escrow kêrhatî ye dema ku kirrûkar ji bo îdîayên garantiyê, qezencê, an dravdanên paşxistî hewceyê ewlehiyê ye, nemaze heke krediya firoşkar ne diyar be an jî sîgortaya Garantî û Tazmînatê ne di cîh de be. Emanet di peymanên ku firoşkar kesek an karsaziyek piçûk e, ne saziyek krediyê de, gelemperî ye.
Mîqdara emanetê bi gelemperî %10-20ê bihayê kirînê ye, ji bo 12-24 mehan tê girtin (ji bo garantiyên bacê dirêjtir). Fon di dawiya heyamê de bixweber têne berdan heya ku îdîa nehatine ragihandin. Daxwazên nakokî di emanetê de dimînin heya ku bi rêkeftin, biryara pispor, an biryara dadgehê çareser bibin.
Polîtîkaya sîgorteyê ya W&I çi ye û kengî têkildar e?
Sîgortaya Garantî û Tazmînatê (W&I) rîska binpêkirinên garantiyê ji firoşkar vediguhezîne şîrketa sîgorteyê. Kirîner (an carinan firoşkar) polîtîkayê dikire, ku zirarên ji binpêkirinan çêdibin heya sînorek diyarkirî (bi gelemperî 10-30% ji bihayê kirînê) vedihewîne.
Sîgortaya W&I bi taybetî di danûstandinên sermayeya taybet, mezadên reqabetê û senaryoyên derketinê yên paqij de girîng e ku firoşkar dixwaze ji berpirsiyariya piştî girtinê dûr bisekine. Ew her weha kêrhatî ye dema ku firoşkar îflas be an jî nexwaze emanet an paşvekişandinên girîng peyda bike. Lêbelê, sîgorta pirsgirêkên naskirî, mijarên pêşerojê, an hin xetereyên derveyî yên wekî berpirsiyariyên teqawidiyê an qirêjiya jîngehê nagire nav xwe. Kirrûbir divê sîgortaya W&I wekî cîgirê lêkolîna berfireh nebînin.
Nameyek eşkerekirinê çawa dixebite û çima ewqas girîng e?
A nameya eşkerekirinê bi eşkerekirina rastiyên an rewşên taybetî yên ku dê bibin binpêkirin, garantiyan di SPA de destnîşan dike an derdixe holê. Mînakî, heke firoşkar garantî bike ku dozek li bendê tune ye, lê dûv re di nameya eşkerekirinê de dozek taybetî eşkere bike, kirrûkar nikare ji bo binpêkirina wê garantiyê îdîa bike.
Nameya eşkerekirinê pir girîng e ji ber ku ew rîskê vedigerîne ser kirrûkar. Eşkerekirinên bi gotinên berfireh - wekî "hemû mijarên ku di odeya daneyan de hatine eşkerekirin" - dikarin bi bandor pakêta garantiyê vala bikin. Pratîka çêtirîn ji bo kirrûkaran ew e ku eşkerekirinên taybetî û zelal ên ku bi garantiyên takekesî ve girêdayî ne, bi referansên eşkere yên belgeyên piştgirî, bixwazin. Kirrûkar divê di dema lêkolîna pêwîst de nameya eşkerekirinê bi baldarî lêkolîn bikin da ku piştrast bikin ku rîskên eşkerekirî qebûlkirî ne an jî dikarin di peymanê de werin biha kirin.
Qapax û selik di garantiyan de çi ne û çima girîng in?
A devik mîqdara herî zêde ye ku firoşkar dê ji bo hemî îdîayên garantiyê bi hev re bide, ku bi gelemperî wekî 10-30% ji bihayê kirînê tê diyar kirin. Garantiyên bingehîn (wek xwedîtiya hisseyan û desthilata firotanê) bi gelemperî ji sînor têne derxistin û dibe ku bêsînor bin.
A basketbolê de sînorek e ku dozên piçûk sînordar dike. Du celeb hene: a sînorê herî kêm ji bo daxwazên takekesî derbas dibe (mînak, ti daxwazek ji 10,000 € kêmtir tune), di heman demê de sepeta giştî ji bo tevahîya daxwazan derbas dibe (mînak, heya ku daxwaz ji 100,000 € derbas nebin, vegerandin tune). Sepet dikarin bibin tipping (firoşkar her tiştî dide gava ku derbas bibe) an jî daxistin (firoşkar tenê pereyê zêde dide). Qapax û sepet hewcedariya parastina garantiyê bi rastiya bazirganî re hevseng dikin, û pêşî li dozên zêde yên li ser pirsgirêkên piçûk digirin.
Qezenc çi ye û kengî tê bikaranîn?
An qezenc-derketin pêkhateyeke buhayê kirînê ya paşxistî ye ku li ser bingeha performansa pêşerojê ya pargîdaniya hedef e, wek dahat, EBITDA, an armancên ragirtina xerîdar. Qezenc ji bo pirkirina valahiyên nirxandinê dema ku kirrûbir û firoşkar li ser perspektîfên pêşerojê yên pargîdaniyê li hev nakin, an jî ji bo teşwîqkirina firoşkar (ku pir caran wekî rêveberiyê dimîne) ji bo mezinbûna karsaziyê piştî girtinê tê bikar anîn.
Qezencên qezencê rîska nakokiyên girîng hildigirin. Pirsgirêkên hevpar nakokiyên li ser çawaniya pîvandina performansê, îdiayên ku kirrûkar encaman manîpule kiriye (bi kêmkirina lêçûnên kirrûbirrê an ji nû ve destnîşankirina xerîdarên sereke), û gelo firoşkar xweseriya xebitandinê ya têr hebû da ku bigihîje armancan. Pênasînên zelal, verastkirina serbixwe ji hêla hesabgiran ve, û bendên rêveberiyê yên berfireh ji bo kêmkirina nakokiyan girîng in.
Kirrûbirek piştî girtina garantiyê çiqas dirêj dikare îdîayên garantiyê pêşkêş bike?
Heyama sînorkirinê bi kategoriya garantiyê ve girêdayî ye. Garantiya karsaziyê ya giştî bi gelemperî piştî girtinê 18-24 mehan sax dimînin. Garantiyên bacê bi gelemperî pênc heta heft salan dom dikin, li gorî serdema ku rayedarên bacê dikarin berpirsiyariyên dîrokî binirxînin. Garantiyên bingehîn (wek mînak sernavê hisseyan û desthilata firotinê) pir caran di demê de bê sînor in, an jî ji bo demên pir dirêjtir dimînin.
Divê SPA bi zelalî diyar bike ka dema sînorkirinê kengî dest pê dike (bi gelemperî roja bidawîbûnê) û gelo divê îdîa berî dawiya demê werin ragihandin an bi fermî dest pê bikin. Kirrûbir divê van demên dawî bi baldarî salname bikin da ku ji ber nezanî îdîayên hêja winda nekin.
Xala MAC çi ye û kirrûkarek kengî dikare wê bikar bîne?
A Guhertina Neyînî ya Materyal (MAC) Ev bend rê dide kirrûkar ku danûstandinê biqedîne ger bûyerek neyînî ya girîng di navbera îmzekirin û girtinê de çêbibe, wek windakirina xerîdarek mezin, çalakiyek rêziknameyî, an têkçûna karesatbar a operasyonê. Bendên MAC ji bo parastina kirrûkaran ji guhertinên bingehîn û neçaverêkirî yên ku mantiqa peymanê xera dikin têne çêkirin.
Lêbelê, dadgeh bendên MAC pir teng şîrove dikin. Kirrûbir divê bandorek girîng û mayînde li ser karsaziyê îspat bike - ne tenê paşketinên demkî, şert û mercên giştî yên bazarê, an bûyerên ku bandorê li ser pîşesaziyê bi tevahî dikin. Firoşkar bi gelemperî ji bo sînordarkirina çarçovê li ser veqetandinên berfireh (wek guhertinên di qanûnê de, kêmbûna aborî, an pandemiyan) danûstandinan dikin. Bi serkeftî karanîna bendê MAC dijwar û kêm e.
Rîskên peymaneke sermayeyê li gorî peymaneke hisseyan çi ne?
di peymana hebûnê, kirrûkar hebûnên taybetî bi dest dixe û berpirsiyariyên taybetî digire ser xwe, rîskên dîrokî (wek berpirsiyariyên bacê, mecbûriyetên teqawidiyê û doz) li cem firoşkar dihêle. Ev ji bo kirrûkar parastinek mezintir pêşkêş dike, lê tevliheviyê diafirîne. Divê her peyman, destûr û mafê rewşenbîrî (IP) bi eşkere were veguheztin, ku pir caran razîbûna aliyên sêyemîn hewce dike. Dibe ku karmend hewce bike ku li gorî qaîdeyên wekhev ên TUPE werin veguheztin, û dabînker an xerîdar dikarin li hember nûvekirinê li ber xwe bidin.
A peymana parvekirinê hêsantir û zûtir e—xwedîtiya şîrketê bêyî ku hewce bike ku peymanên takekesî werin veguheztin, diguhere destan. Lêbelê, kirrûk hemû berpirsiyariyan, yên zanîn û nenas, mîras digire. Hilbijartin bi îştaha rîskê ya kirrûk, tevliheviya operasyonên hedef, û amadebûna aliyên sêyemîn ji bo razîbûna veguheztinan ve girêdayî ye.
Kîjan qanûn li Hollanda ji bo danûstandinên M&A derbas dibe - qanûna Hollandî an Îngilîzî?
Qanûna Holendî ji bo danûstandinên ku şîrketên Holandî tê de hene, bi taybetî dema ku hem kirrûbir û hem jî firoşkar Holandî bin an jî dema ku operasyonên hedef bi giranî li Holendayê ne, ev şerta xwerû ye. Qanûna Holandî, bêyî ku xala qanûna birêvebir di SPA de çi be, formalîteyên pargîdaniyan, parastina kar û mafên hissedaran birêve dibe.
Lêbelê, partî pir caran hilbijartina Qanûna Îngilîzî ji bo peymanên navneteweyî, nemaze dema ku sermayeya taybet an veberhênerên biyanî tê de beşdar dibin. Qanûna Îngilîzî qanûnên dozê yên berfireh ên M&A, şîroveyên baş-damezrandî yên garantî û tazmînatan, û naskirina di navbera şêwirmendên navneteweyî de pêşkêş dike. Hilbijartina qanûnê bandorê li ser çawaniya şîrovekirina garantiyan, demên sînorkirinê, û prosedurên çareserkirina nakokiyan dike. Bêyî ku hilbijartin çi be, qaîdeyên mecbûrî yên Hollandî (wek şêwirmendiya encumena kar û parastina karmendan) dê ji bo saziyên Hollandî derbas bibin.
Ewlehiya Nirxê û Rêvebirina Rîskê
Danûstandinên M&A di hûrgiliyên yasayî de têne qezenckirin an jî windakirin. Garantî, tazmînat, rêkeftinên emanetê, û erkên piştî girtinê ne standard in - ew mekanîzmayên ku rîskê dabeş dikin, nirxê diparêzin, û diyar dikin ka kî dema ku tişt xelet diçin dide.
Çi hûn karsaziyek bikirin an jî difiroşin, têgihîştina van parastinên qanûnî ji bo danûstandina peymanek adil û dûrketina ji surprîzên biha girîng e. Xetere zêde ne, pirsgirêk tevlihev in, û encamên xeletiyê dikarin giran bin.
Eger hûn di danûstandineke M&A de ne û ji bo strukturkirina parastinan, danûstandina garantiyan, an çareserkirina nakokiyan hewceyê rêberiya hiqûqî ya pispor in, Law & More li vir e ku alîkariyê bike. Tîma me ya M&A ya xwedî ezmûn li seranserê Hollanda li ser danûstandinên hemî mezinahî, ji destpêkên teknolojiyê yên li Brainport, şîretê dide kirrûbir û firoşkaran. Eindhoven bo karsaziyên damezrandî li Amsterdam û Rotterdam.
Ji bo şêwirmendiyek bê mecbûrî li ser danûstandina xwe îro bi me re têkilî daynin.
