Li Holandayê, şîrketek bi qanûna welatê ku lê hatiye damezrandin ve tê birêvebirin, her çend bi tevahî ji Holandayê were birêvebirin jî. Ev teoriya damezrandinê tê vê wateyê ku şîrketek biyanî dikare li vir karsaziyê bike bêyî ku veguhere saziyek Holandayî; îstîsna ew e ku qaîdeyên Holandayê li ser qeydkirin, karmendî, raporkirin û, ji bo hin şîrketên ne-YE, eşkerekirina zêde û berpirsiyariya derhêner hîn jî derbas dibin.
Qanûna şîrketên navneteweyî ne yek rêziknameyeke yekane ye. Ew tevlîheviya qanûna şîrketên neteweyî, qanûna navneteweyî ya taybet û, di nav Yekîtiya Ewropayê de, rêzikên YE yên li ser azadiya avakirinê û operasyonên sînorî ye. Li jêr em rave dikin ka ev rêzik ji perspektîfeke Holendî ve çawa dixebitin û ew ji bo karsaziya we çi wateyê didin.
Kîjan qanûn şîrketa we birêve dibe?
Qanûna dewleta ku şîrket li gorî wê hatiye damezrandin. Li gorî xala 10:118 a Qanûna Sivîl a Holendî (BW), şîrketek ku di dema damezrandina xwe de, ofîsa xwe ya qeydkirî (an jî, eger ne wisa be, navenda çalakiyên xwe yên derveyî) li dewleta ku li gorî qanûna wê hatiye damezrandin, bi wê qanûnê ve tê birêvebirin.
Ew qanûn karûbarên navxweyî yên şîrketê destnîşan dike: kesayetiya wê ya hiqûqî û şiyana wê, desthilatên rêveberiyê û civîna giştî, mafên hissedaran û berpirsiyariya rêvebiran di wê şiyanê de. GmbH-yeke Almanî ku ji Eindhoven ji ber vê yekê ji bo van pirsan şîrketeke Almanî dimîne, û şîrketeke Holandî ya bi sînor a taybet (besloten vennootschap, BV) ku rêveberiya wê li Londonê ye, şîrketeke Holandî dimîne.
Ne her welat vê rêbazê dişopîne. Hin welat teoriya cihê rastîn bikar tînin, ku li gorî wê qanûna cihê ku şîrket bi rastî lê tê birêvebirin derbas dibe. Lêbelê, di nav YE de, dewletek endam divê rêzê li şîrketek ku bi awayekî derbasdar li dewletek din a endam hatiye damezrandin bigire. Dadgeha Edaletê ya Yekîtiya Ewropî ev yek di dozên wekî Centros, Überseering û Inspire Art de piştrast kir.
Ma pargîdaniyek biyanî dikare li Hollanda bêyî saziyek Hollandî karsaziyê bike?
Belê. Şîrketeke biyanî dikare rasterast li Holandayê kar bike, bo nimûne bi rêya şaxekê. Lêbelê, divê ew şaxê xwe li Odeya Bazirganiyê ya Holandayê (KvK) tomar bike.
Hilbijartina şaxekê an jî şaxeke Hollandî bi berpirsiyarî, navûdengê li cem xerîdar û bankayan û erkên herêmî yên ku hûn dixwazin bigirin ve girêdayî ye. Şax beşek ji şîrketa biyanî ye, ji ber vê yekê şîrketa biyanî rasterast ji erkên xwe yên Hollandî berpirsiyar e. BV-ya Hollandî saziyek hiqûqî ya cuda ye. Ew dikare bêyî sermayeya parvekirina herî kêm were damezrandin, lê pêdivî bi belgeyek damezrandinê ya noterê heye (Xala 2:175 BW). Ji bo encamên bacê yên her du bijarteyan, bi şêwirmendê bacê re şêwir bikin. Di gotara me ya li ser karsaziya navneteweyî de bêtir li ser aliyê pratîkî yê damezrandinê bixwînin.
Şîrketên fermî yên biyanî çi ne?
Şîrketek ku li derveyî YE û Herêma Aborî ya Ewropî (EEA) hatiye damezrandin û çalakiyên xwe bi tevahî an hema hema bi tevahî li Holandayê dike, û ti têkiliyek rastîn bi dewleta damezrandina xwe re tune ye, şîrketek fermî ya biyanî ye (formeel buitenlandse vennootschap). Qanûna Şîrketên Biyanî yên Fermî (Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen) hingê qaîdeyên din ferz dike.
Ev yek erkên qeydkirin û eşkerekirinê, û rêzikên li ser amadekirin û weşandina hesabên salane dihewîne. Ger ev erk neyên bicihanîn, rêveber dikarin bi hev re û bi awayekî hevbeş, ji bo kiryarên yasayî yên li ser navê wê hatine kirin, berpirsiyar bin. Ji biryara Inspire Art vir ve, ev Qanûn êdî ji bo şîrketên ku li dewletek din a endamê YE an EEA hatine damezrandin derbas nabe.
Kîjan qaîdeyên Holandî bêyî ku şîrket li ku derê hatibe damezrandin were sepandin?
Qanûna şîrketan dibe ku biyanî be, lê gelek qanûnên din herêmî ne. Her kesê ku li Holandayê karsaziyê dike divê li gorî qaîdeyên qeydkirin, kar, parastina daneyan û rêziknameyê yên Holandayê tevbigere.
Karmendên ku bi adetî li Holandayê dixebitin, ji hêla rêziknameyên mecbûrî yên qanûna kar a Holandayê ve têne parastin, her çend peymana wan ji hêla qanûnek din ve were rêvebirin jî (Xala 8emîn a Rêziknameya Romayê I). Daneyên kesane yên ku li Holandayê têne hilberandin, di bin Rêziknameya Giştî ya Parastina Daneyan (GDPR) de ne û çavdêriya Desteya Parastina Daneyan a Holandayê dikin. Lîsansên taybetî yên sektorê, wekî yên ji bo karûbarên darayî an dabînkirina enerjiyê, bi cihê ku çalakî lê têne kirin ve girêdayî ne, ne bi cihê ku pargîdanî lê hatiye damezrandin.
Saziyên hiqûqî yên Holendî divê xwediyên xwe yên sûdmend ên dawîn (UBO) di qeyda UBO-yê de ku ji hêla KvK ve tê girtin tomar bikin. Ji biryara Dadgeha Edaletê ya YE-yê di Mijdara 2022-an de, qeyd êdî ji bo raya giştî bi azadî peyda nabe, lê rayedar û hin saziyên mecbûr hîn jî gihîştina wan heye.
Yekbûn, dabeşbûn û veguherînên li ser sînor çawa dixebitin?
Di nav YE de, şîrketek dikare bi şîrketek li dewletek endam a din re bibe yek, li ser sînoran dabeş bibe, an jî bi veguherandina formeke yasayî ya dewletek endam a din ofîsa xwe ya qeydkirî veguhezîne. Ev operasyon prosedurek hevgirtî dişopînin ku ji bo deyndar, hissedarên kêmnetewe û karmendan parastinê dike.
Ev rêzikname ji Rêbernameya Hiqûqa Şîrketan a YE-yê tên ku ji hêla Rêbernameya Mobîlîteyê (YE) 2019/2121 ve hatîye guhertin , ku Holandayê di sala 2023-an de bicîh aniye. Operasyonek li ser sînor pêşniyarek, rapor ji bo hissedar û karmendan, heyamek ku tê de deyndar dikarin ewlehiyê bixwazin û, di dawiyê de, sertîfîkayek berî operasyonê ji rayedariya rayedar hewce dike. Li Holandayê, noterê qanûna sivîl piştî ku kontrol dike ka prosedur hatiye şopandin, vê sertîfîkayê ji bo şîrketek Holandayî dide. Ger operasyon ji bo armancên destdirêjî an sextekarîyê hatibe saz kirin, rayedar dikare red bike.
Operasyoneke li ser sînor bi mehan digire, ne bi hefteyan. Ger hûn li ser vê yekê difikirin, bi bernameyê dest pê bikin: kengê divê pêşniyar were pêşkêş kirin, çiqas dem ji deyndaran re heye, û kengê divê rêkeftinên beşdariya karmendan werin çareser kirin.
Kîjan dadgeh li ser nakokiyên di nav şîrketeke navneteweyî de biryarê dide?
Ji bo nakokiyên li ser derbasdariya biryarên şîrketê an jî hilweşandina şîrketekê, dadgehên dewleta endam ku navenda şîrketê lê ye, di nav YE de xwedî desthilata taybetî ne (Xala 24(2) ya Rêziknameya Bruksel I bis). Ji bo nakokiyên din, qaîdeyên giştî yên li ser desthilatê û her xala hilbijartina dadgehê an hakemtiyê derbas dibin.
Di pratîkê de ev tê vê wateyê ku dozek ji bo betalkirina biryara civîna giştî ya BV-yek Hollandî divê li ber dadgeha Hollandî be, her çend hemî hissedar li derveyî welêt bijîn jî. Ji hêla din ve, nakokiyên di navbera hissedaran de li ser peymana hissedaran dikarin li ber dadgeh an dadgeha hakemiyê ya ku di wê peymanê de hatî hilbijartin werin vekirin. Her wiha li Hollandayê Odeya Karsaziyê (Ondernemingskamer) heye. Amsterdam Dadgeha Îstînafê, ku dikare lêkolîna rêveberiya xelet di şîrketên Holandî de bike û tedbîrên tavilê bide. Ji bo bêtir agahdarî li ser çareserkirina nakokiyên bi elementek biyanî re, li gotara me ya li ser binêre. pirsgirêkên qanûnî yên der-sînor.
Kengî rêvebir di komeke navneteweyî de bi awayekî şexsî berpirsiyar in?
Ji bo berpirsiyariya navxweyî ya rêveberekî li hember şîrketê, qanûna dewleta damezrandinê derbas dibe. Ji bo BV an NV-yeke Holandî, rêveberek ji ber rêvebiriyeke nebaş a cidî li hember şîrketê berpirsiyar e (Xala 2:9 BW) û di îflasê de, ji ber rêvebiriyeke eşkere nebaş li hember milkê (Xala 2:248 BW).
Berpirsiyariya li hember aliyên sêyemîn, wekî deyndaran, dikare li ser bingeha tortê jî be (Xala 6:162 BW), û kîjan qanûn ji bo wê îdîayê derbas dibe, ji hêla rêzikên li ser tortan ve tê destnîşankirin, ne ji hêla qanûna şîrketan ve. Di îflasa navneteweyî de, Rêziknameya Îflasa YE diyar dike ku qanûna îflasa kîjan dewleta endam derbas dibe, bi gelemperî dewleta ku navenda berjewendiyên sereke yên şîrketê lê ye. Ji ber vê yekê, rêvebirên şîrketek komê hewce ne ku hem qanûna şîrketê ya saziya xwe û hem jî rêzikên welatê ku ew lê dixebite bizanibin.
Berî ku hûn ji Hollanda ber bi an jî ji Hollanda ve berfireh bibin, divê hûn çi bikin?
Pêşî li ser avahiyê biryar bidin, dû re erkên herêmî kontrol bikin, û di dawiyê de rêkeftinên navxweyî yên di navbera hissedaran û şîrketên komê de bi nivîskî binivîsin.
Bi awayekî berbiçav, li ser pirsên jêrîn bixebitin. Hûn ê bi rêya şaxek an şîrketeke girêdayî kar bikin, û ew sazî dê li kîjan welatî were damezrandin? Kîjan qeydkirin hewce ne, li KvK û, heke hebe, li rêkxerê sektorê? Kîjan qanûna kar dê ji bo karmendên we derbasdar be, û gelo hûn hewceyê encumena kar in? Biryar dê çawa di nav komê de werin girtin, û kî dikare li ser navê saziya Hollandî îmze bike? Û kîjan dadgeh an dadgeha hakem dê li ser nakokiyên di navbera hissedaran an şîrketên komê de biryar bide? Bersîvdana van pirsan berî ku hûn dest pê bikin ji tamîrkirina avahiyek paşê pir erzantir e.
Di kurteya
- Holanda teoriya damezrandinê bi kar tîne: şîrketek li gorî qanûna dewleta ku lê hatiye damezrandin tê birêvebirin (Xala 10:118 BW).
- Şirketeke biyanî dikare li vir bi rêya şaxeke qeydkirî kar bike; şirketên ne-YE yên ku hema bêje bi tevahî li Holandayê kar dikin, wekî şirketên fermî yên biyanî, bi qaîdeyên zêde re rû bi rû dimînin.
- Rêgezên kar, parastina daneyan, qeydkirin û rêziknameyê yên Hollandî ji bo çalakiyên li Hollanda derbas dibin, çi neteweya pargîdaniyê be jî.
- Yekbûn, dabeşbûn û veguherînên sînor-derbasbûyî di nav YE de prosedurek hevgirtî dişopînin ku ji bo deyndar, hissedaran û karmendan parastinê dike.
- Nakokiyên li ser derbasdariya biryarên şîrketê divê li dadgehên cihê şîrketê bên çareserkirin.
Pirsên pir pirsî
Qanûna şirketên navneteweyî çi ye?
Ew têkeliya qanûna şîrketên neteweyî, qanûna navneteweyî ya taybet û, di nav YE de, qaîdeyên YE ye ku diyar dike ka kîjan qanûn şîrketek li bêtirî welatekî dixebite û operasyonên sînor çawa dixebitin.
Kîjan qanûn şîrketek biyanî ya ku li Holandayê dixebite birêve dibe?
Li gorî xala 10:118 a Qanûna Sivîl a Holendî, qanûna dewleta ku şîrket lê hatiye damezrandin karûbarên wê yên navxweyî birêve dibe. Rêgezên qeydkirin, kar û rêziknameyê yên Holendî hîn jî ji bo çalakiyên wê yên li vir derbas dibin.
Ma şîrketek dikare ofîsa xwe ya qeydkirî ji Holandayê veguhezîne welatekî din ê YE?
Belê. Di nav YE de şîrketek dikare bi rêya veguherînek sînor-sînor, li gorî prosedûra ku Rêbernameya Mobîlîteyê bicîh tîne, veguhere formeke yasayî ya dewletek endam a din.
Ma ji bo ku ez li Hollanda karsaziyê bikim, ez hewceyê BV-yek Hollandî me?
Na. Şirketeke biyanî dikare bi rêya şaxeke ku li Odeya Bazirganiyê qeydkirî ye, kar bike. BVyeke Hollandî saziyeke cuda ye û dikare berpirsiyariyê sînordar bike, lê ew pêdivî bi belgeyeke noterê heye.
At Law & More Em şîretê didin karsaziyên Holandî û navneteweyî li ser strukturkirina çalakiyên wan li Holendayê, operasyonên sînor-derbas û nakokiyên di navbera hissedar û rêvebiran de. Em şîretê li ser strukturkirina bacê nakin; ji bo vê yekê, em li kêleka şêwirmendê we yê bacê dixebitin.
Ne piştrast î ku tu li ku derê yî? Rewşa xwe ji me re vebêje. Em ê di nav rojek xebatê de vebijarkên te ji te re ragihînin.
Çawa Law & More dikare ji we re bibe alîkar ku hûn vê yekê li ser me hatî ravekirin parêzerê pargîdanî rûpel.
