Rêgezên rêveberiya pargîdaniyê ji bo pargîdaniyên Hollandî

Erkên rêveberiya şîrketan ji bo şîrketên Holandî ji sê çavkaniyan tên: Pirtûka 2 ya Qanûna Sivîl a Holandî (BW), Qanûna Rêveberiya Şîrketan a Holandî ji bo şîrketên navnîşkirî, û rêziknameya sektorê ji bo saziyên darayî û karsaziyên din ên rêziknamekirî. Piraniya xeletiyên pabendbûnê dema ku ev tebeqe tevlihev dibin derdikevin holê, mînakî dema ku şîrketek taybet texmîn dike ku Kod ji bo wê derbas dibe, an jî şîrketek navnîşkirî Kodê wekî vebijarkî dibîne.

Ji bo şîrketeke taybet bingeha pratîkî sade ye lê pir caran tê paşguhkirin: biryarên ku ji hêla dezgeha rast ve têne girtin, prosedurek ji bo nakokiyên berjewendiyan, tomarên rast û hesabên salane yên ku di wextê xwe de têne pêşkêş kirin. Negihîştina dema dawîn a pêşkêşkirinê encamên cidî hene, ji ber ku di îflasê de ew dibe sedema texmîna rêveberiyeke nerast.

Kîjan rêzik ji bo pargîdaniya we derbas dibin?

Her BV û NV ya Hollandî li gorî qaîdeyên mecbûrî yên Pirtûka 2 BW ye. Koda Rêvebiriya Pargîdaniyên Hollandî tenê ji bo pargîdaniyên navnîşkirî derbas dibe, û qaîdeyên sektorê tenê heke hûn di sektorek birêkûpêk de bixebitin derbas dibin.

Pirtûka 2 BW destnîşan dike ka kî di nav şîrketê de çi dike: desteya rêveberiyê (bestuur) şîrketê bi rê ve dibe, desteyek çavdêriyê (raad van commissarissen) ger hebe çavdêriya wê dike, û civîna giştî (algemene vergadering) ya hissedaran biryarên ku ji hêla qanûnê an jî ji hêla rêziknameyê ve ji bo wê hatine veqetandin digire. Ev rêzikname ji bo şîrketa bi sînor a taybet (besloten vennootschap, BV) û şîrketa bi sînor a giştî (naamloze vennootschap, NV) bi heman rengî derbas dibin, bi cûdahiyên di hûrguliyan de. Nivîsa qanûnî li ser wetten.overheid.nl heye.

Koda Rêvebiriya Pargîdaniyên Holandî prensîb û rêziknameyên pratîkên çêtirîn ji bo pargîdaniyên navnîşkirî dihewîne. Pargîdaniyên navnîşkirî divê di rapora xwe ya rêveberiyê de rapor bikin ka ew bi wê re tevdigerin an na û her cûdahiyek rave bikin. Kod di sala 2025-an de hate nûvekirin; nivîsa heyî ji hêla Komîteya Çavdêriyê ya Koda Rêvebiriya Pargîdaniyan ve li ser mccg.nl hatî weşandin.

Bank, şîrketên sîgorteyê, şîrketên veberhênanê û hin karsaziyên din bi qaîdeyên rêveberiyê yên din re rû bi rû dimînin, mînakî li ser guncawbûn û rastgoyiya rêveberan, ku ji hêla De Nederlandsche Bank (DNB) û Desteya Holandî ya Bazarên Darayî (AFM) ve têne çavdêrîkirin. Ger karsaziya we bi rêkûpêk be, ew qaîde li ser qanûna pargîdaniyan têne.

Ma hûn hewceyê panelek du-qatî ne?

Ne di prensîbê de. BV an NV dikare tenê bi desteyek rêveberiyê, bi desteyek rêveberiyê û desteyek çavdêriyê (du-astî), an jî bi desteyek yekane ya rêvebirên rêveber û ne-rêveber (yek-astî, Bend 2:129a û Bend 2:239a BW) bixebite.

Li gorî rejîma avahiyê (structuurregime) ji bo şîrketên mezin, desteyeke çavdêriyê mecbûrî dibe. Ev rêjîm dema ku şîrketek ji bo demek berdewam sê pîvanan bicîh tîne derbas dibe: sermaye û rezervên wê yên hatine dayîn ji sînorê ku bi fermanê ve hatî destnîşankirin derbas dibin, ew an şîrketeke girêdayî xwedî encumena kar e, û li Hollanda herî kêm 100 kes dixebitîne. Lijneya çavdêriyê ya şîrketeke avahiyê xwedî hêzên din e, wek mînak tayînkirina rêveberan di rejîmeke avahiya tevahî de. Lijneyeke yek-astî bi rêveberan ne-rêveber dikare cihê lijneya çavdêriyê bigire.

Ji bo gelek şîrketên biçûk, pêdivî bi desteya çavdêriyê nîne. Carinan veberhêner ji bo ku bêtir çavdêriyê bistînin, daxwaza desteyek çavdêriyê an jî desteyek şêwirmendiyê dikin. Ji bîr mekin ku desteyek şêwirmendiyê bêyî bingehek di qanûnan de xwediyê desthilatên qanûnî nîne.

Erkên derhêneran çi ne?

Divê rêveber erkên xwe bi rêkûpêk û li gorî berjewendiya şîrket û karûbarên wê bicîh bînin (Benda 2:9 û Bend 2:129 an 2:239 BW). Ew berjewendî berjewendiyên hissedaran, karmendan û xwediyên berjewendiyên din jî dihewîne.

Lijneya rêveberiyê bi hev re berpirsiyar e, her çend rêveberan erk di navbera xwe de parve kiribin jî. Li gorî xala 2:9(2) BW, rêveberek tenê eger mesele di bin dabeşkirina erkên de ne berpirsiyariya wan be, ew nikaribin ji ber vê yekê werin sûcdarkirin û ew di girtina tedbîran de ji bo pêşîgirtina li encamên wê xemsar nebûne, ji berpirsiyariya rêveberiya nerast rizgar dibe. Di pratîkê de ev tê vê wateyê ku rêveberek nikare bi tenê bibêje ku darayî qada hevkarê wî bû.

Rêveberek tenê eger sûcdariyeke giran (ernstig verwijt) li dijî wî/wê were kirin, li hember şîrketê berpirsiyar e. Ev sînorek bilind e. Li dijî qanûnan tevgerîn, paşguhkirina hişyariyên zelal an jî girtina rîskên neqebûlkirî dikare vê yekê bicîh bîne. Rêveber dikarin li hember aliyên sêyemîn jî berpirsiyar bin, bo nimûne, eger ew bibin sedema ku şîrket bikeve nav erkên xwe dema ku ew dizanibûn an jî diviyabû bizanibûna ku ew nikare wan erkên xwe bicîh bîne.

Her sal civîna giştî dikare ji bo rêveberiya rêveberan îxracat ( derxistin ) bide. Derxistin ne otomatîk e û sînorên wê hene. Li gorî qanûna dadgehê ya Hollandayê, ew tenê tiştê ku hissedar dikarin ji hesabên salane an ji agahdariya ku bi awayekî din ji wan re hatiye dayîn bizanin vedihewîne. Ew rêveberek li dijî îdîayên ji hêla rêveberek îflasê ve li ser navê deyndaran naparêze.

Divê rêveber tomarên guncaw ên rewşa darayî ya şîrketê bigirin, da ku maf û erkên wê di her kêliyê de werin destnîşankirin (Xala 2:10 BW). Divê ew tomar heft salan werin parastin. Di îflasê de, tomarên xirab dibin sedema heman texmîna rêveberiya nerast wekî pêşkêşkirina dereng a hesabên salane.

Tu çawa nakokiya berjewendiyan çareser dikî?

Rêveberek ku berjewendiyek kesane ya rasterast an nerasterast heye ku bi berjewendiya pargîdaniyê re nakok e, nikare beşdarî nîqaş û biryardanê li ser wê mijarê bibe (Xala 2:129(6) û Xala 2:239(6) BW). Ger di encamê de biryarek neyê girtin, lijneya çavdêriyê biryar dide, an jî heke lijneya çavdêriyê tune be, civîna giştî biryar dide, heya ku rêzikname tiştekî din destnîşan neke.

Nakokîyek heye li cihê ku nayê hêvîkirin ku rêveberek bi durustî û objektîfbûna pêwîst xizmeta berjewendiyên şîrketê bike, mînakî dema ku şîrket bi şîrketek din a xwediyê wî rêveberî peymanek çêdike. Di qeydan de were tomar kirin ku rêveberek beşdar nebûye û çima. Biryarek ku bi binpêkirina qaîdeya nakokiyê hatiye girtin dikare were betal kirin, û rêveberek ku qaîdeyê paşguh dike, bêtir bi berpirsiyariyê re rû bi rû dimîne.

Nimûneyek: BV du rêveber hene, yek ji wan xwediyê şîrketa ku dê avahiyek ji BV re kirê bike ye. Divê ew rêveber nakokiyê îlan bike, ji nîqaşê derkeve û deng nede. Rêveberê din bi tena serê xwe biryar dide, û di qeydan de tê tomar kirin ka çima kirê li gorî asta bazarê ye. Ger di wê rewşê de bend biryarê bide desteya çavdêriyê an civîna giştî, ew sazî li şûna wê biryar dide.

Di şîrketekê de ku rêveberekî wê yê yekane ye û di heman demê de hissedarê wê yê yekane ye jî, civîna giştî biryarê dide. Dîsa jî tê pêşniyarkirin ku ew bi nivîskî were tomar kirin, ji ber ku rêveberekî îflasê dê paşê bi baldarî li danûstandinên weha binêre.

Kîjan biryar ên hissedaran in?

Civata giştî xwedî hemû desthilatên ku qanûn an rêzikname nadin desteya rêveberiyê an dezgehên din e. Ev desthilat pejirandina hesabên salane, sererastkirina rêziknameyê, tayînkirin û ji kar dûrxistina rêveberan û di BV de, biryardana li ser belavkirinê ne.

Mafê hissedaran heye ku beşdarî civîna giştî bibin û di civînê de biaxivin û li gorî parên xwe, deng bidin. Ji Qanûna Flex BV ya 2012an vir ve, bendên BV-yekê dikarin bêyî mafê dengdanê an bêyî mafê qezencê parên xwe biafirînin. Bendên dikarin her weha ji desteya rêveberiyê bixwazin ku talîmatên civîna giştî bişopîne, heya ku ew talîmat bi berjewendiya pargîdaniyê re nekevin nakokiyê.

Belavkirinek ji bo hissedaran di BV-yekê de bi du ceribandinan re rû bi rû ye. Divê sermaye ji rezervên ku divê werin parastin derbas bibe, û divê lijneya rêveberiyê belavkirinê pesend bike, ku ew tenê dikare bike ger pargîdanî bikaribe paşê deynên xwe yên berdest bide (Xala 2:216 BW). Rêvebirên ku belavkirinek pesend dikin dema ku ew dizanibûn an jî divê pêşbînî bikirana ku pargîdanî nikare deynên xwe bide, bi hev re û bi awayekî cuda ji kêmasiyê berpirsiyar in.

Kengê divê hûn hesabên salane amade bikin û pêşkêş bikin?

Lijneya rêveberiyê divê hesabên salane di nav pênc mehan de piştî bidawîbûna sala darayî amade bike, heyamek ku civîna giştî dikare heta pênc mehan dirêj bike (Xala 2:210 BW ji bo BV). Divê hesab di nav heşt rojan de piştî pejirandinê û di her rewşê de di nav diwanzdeh mehan de piştî bidawîbûna sala darayî li Odeya Bazirganiyê (KvK) werin pêşkêş kirin (Xala 2:394 BW).

Şîrketên biçûk dikarin hesabên kurtkirî pêşkêş bikin, lê dîsa jî divê ew pêşkêş bikin. Encamên pêşkêşkirina dereng girîng in. Ger şîrket di nav sê salan de piştî pêşkêşkirina dereng îflas bike, tê hesibandin ku lijneya rêveberiyê erkên xwe bi awayekî nerast pêk aniye, û ev yek wekî sedemek girîng a îflasê tê texmînkirin (Xala 2:248(2) BW). Dûv re rêveber ji bo kêmasiyê bi berpirsiyariya kesane re rû bi rû dimînin, heya ku ew nekarin texmînê red bikin, ku ev dijwar e.

Her wiha piştrast be ku qeyda hissedarên şîrketê nûjen e û xwediyên wê yên sûdmend ên dawîn (UBO) li Odeya Bazirganiyê hatine qeydkirin. Di şîrketek mezin dibe de, ev erk bi hêsanî têne paşguhkirin.

Ji bo şîrketên navnîşkirî çi qaîdeyên zêde derbas dibin?

Şîrketên lîstekirî divê Koda Rêvebiriya Pargîdaniyan li ser bingeha "pêbendbûn an ravekirin" bicîh bînin û şertên qanûnî yên din ên li ser pêkhateya rêveberiyê, mûçe û eşkerekirinê bicîh bînin. AFM çavdêriya erkên wan ên raporên darayî û eşkerekirinê dike.

"Pabendbûn an şirovekirin" tê wê wateyê ku eger şîrket di rapora xwe ya rêveberiyê de bi awayekî rast şirove bike, ji Kodê cudabûnek tê destûr kirin. Ev nayê wê wateyê ku Kod vebijarkî ye: şîrketek ku ne pabend e û ne jî şirove dike, erkê xwe yê raporkirina qanûnî binpê dike. Hissedar dikarin mijarê di civîna giştî de ragihînin.

Komîteya Çavdêriyê di 20ê Adara 2025an de guhertoyek nûvekirî, Koda Rêvebiriya Pargîdaniyan a 2025an, weşand. Ew ji bo salên darayî yên ku di 1ê Çileya 2025an de an piştî wê dest pê dikin derbas dibe. Zêdekirinek girîng ew e ku divê lijneya rêveberiyê li ser bandora pergalên rêveberiya rîsk û kontrola navxweyî ya pargîdaniyê daxuyaniyek bide. Koda 2025 bi fermana ku di 2yê Sibata 2026an de di Rojnameya Hikûmetê de hatî weşandin hate destnîşankirin, ji ber vê yekê erka raporê li gorî qanûnê li ser wê ye.

Ji 1ê Çileya 2022an vir ve, divê lijneya çavdêriyê ya NV-yeke navnîşkirî ji sêyan yekê herî kêm ji mêran û sêyan yekê ji jinan pêk were, û tayînkirinek ku beşdarî vê hevsengiyê nebe betal e (Xala 2:142b BW). NV û BV-yên mezin jî divê armancên guncaw ji bo hevsengiya zayendî di lijneyên rêveberî û çavdêriyê yên xwe de destnîşan bikin û li ser wan rapor bidin. Şîrketên navnîşkirî divê polîtîkayeke mûçeyê ji bo pejirandinê pêşkêşî civîna giştî bikin û raporek mûçeyê ya salane biweşînin.

Kîjan qaîdeyên din bandorê li ser rêveberiyê dikin?

Beşdarbûna karmendan, parastina îxbarkaran, lêkolîna veberhênanê û raporên domdariyê erkên zêde dikin. Kîjan ji wan derbas dibe, li gorî mezinahiya û sektora we diguhere.

Şîrketek ku bi gelemperî herî kêm 50 kesan dixebitîne, divê li gorî Qanûna Encumenên Kar (Wet op de ondernemingsraden) encumeneke kar (ondernemingsraad) ava bike. Encumena kar mafê wê heye ku li ser biryarên girîng, wek guhertina kontrolê an ji nû ve rêxistinbûnek mezin, şîretan bide û mafê wê heye ku razîbûna xwe ji bo hin rêziknameyên kar bide. Paşguhkirina van mafan dikare bibe sedema astengkirina biryarekê ji hêla Odeya Karsaziyê (Ondernemingskamer) ve.

Divê kardêrên ku herî kêm 50 karmend hene, li gorî Qanûna Parastina Agahdaran (Wet bescherming klokkenluiders) ji bo ragihandina gumanbariyên xelet prosedurek navxweyî hebe. Veberhênanên li şîrketên ku di pêvajoyên girîng an teknolojiya hesas de çalak in, dibe ku hewce bike ku li gorî Qanûna Lêkolîna Veberhênanê (Wet Vifo) werin agahdarkirin.

Şîrketên mezin jî di bin qaîdeyên raporên domdariyê yên YE de ne. YE di salên 2025 û 2026an de çarçove û dema van qaîdeyan ji nû ve guherand, ji ber vê yekê berî ku hûn pêvajoyek raporkirinê ava bikin, kontrol bikin ka kîjan merc ji bo kîjan sala darayî ji bo pargîdaniya we derbas dibin.

Dema ku rêveberî şaş biçe çi dibe?

Parveker an jî encumena kargehan dikarin ji Odeya Karsaziyê ya Amsterdam Dadgeha Îstînafê fermana lêpirsînekê li ser siyaset û karûbarên şîrketê dide. Odeya Karsaziyê jî dikare tedbîrên tavilê bigire, wek rawestandina rêveberan an tayînkirina rêveberek çavdêr ê demkî.

Prosedûra lêpirsînê (enquêteprocedure) li gorî Bendên 2:344 û piştî BW di nakokiyên hissedaran de amrazek bihêz e. Sînor ji bo hissedaran bi mezinahiya pargîdaniyê û sermayeya wê ve girêdayî ye. Ger lêpirsîn rêveberiya xelet nîşan bide, dadgeh dikare tedbîrên dawî ferz bike, di nav de ji kar dûrxistina rêveberan an betalkirina biryaran. Bi awayekî cuda, biryarek ku li gorî qanûn an rêziknameyê nehatiye pejirandin dikare betal an jî betalker be (Bendên 2:14 û 2:15 BW). Ji ber vê yekê biryargirtina bi baldarî hem pargîdaniyê û hem jî rêveberan diparêze.

Divê ji kû dest pê bike?

Kontrol bike ka biryargirtina te li gorî bendan dimeşe, ka prosedureke te ya nakokiya berjewendiyan heye û ka hesabên te yên salane di wextê xwe de têne pêşkêş kirin. Ev hersê xal piraniya pirsgirêkan asteng dikin.

Piştre, binirxînin ka avahiya rêveberiya we hîn jî li gorî pargîdaniyê ye an na. Pargîdaniyek ku mezin dibe dikare bêyî ku hay jê hebe bigihîje sînorên rejîma avahiyê an jî mecbûriyeta encumena kar. Qeyda hissedaran û qeydkirina UBO-yê nûve bikin, û piştrast bikin ku biryar bi nivîskî hatine tomar kirin. Ger hûn li Hollanda pargîdaniyek nû damezrînin, organîzekirina vê yekê ji destpêkê ve sûdmend e; li gotara me ya li ser qeydkirina pargîdaniyek li Hollanda binêrin . Ji bo strukturkirina bacê em we dişînin şêwirmendê bacê.

Di kurteya

• Pirtûka 2 BW ji bo her BV û NV derbas dibe; Koda Rêvebiriya Pargîdaniyan li ser bingeha "pêşniyar bike an jî rave bike" ji bo pargîdaniyên navnîşkirî derbas dibe.
• Lijneyeke çavdêriyê tenê di bin rejîma strukturê de mecbûrî ye; lijneyeke yek-astî jî mimkun e.
• Rêveberek ku berjewendîyên şexsî yên nakok hene, nikare beşdarî biryardanê bibe.
• Hesabên salane di nav diwanzdeh mehan de piştî sala darayî pêşkêş bikin; pêşkêşkirina derengmayî dibe sedema texmîna rêveberiya nerast di îflasê de.
• Belavkirinên li BV-yê li gorî ceribandinek solvency-ê pejirandina rêveberiyê hewce dike, û rêveberên ku xelet dikin berpirsiyariya kesane digirin.

Pirsên pir pirsî

Law & More Li ser rêveberî, biryardan û berpirsiyariyê şîretê dide rêveber, rêvebirên çavdêr û hissedarên şîrketên Holandî.

Ne piştrast î ku tu li ku derê yî? Rewşa xwe ji me re vebêje. Em ê di nav rojek xebatê de vebijarkên te ji te re ragihînin.

Çawa Law & More dikare ji we re bibe alîkar ku hûn vê yekê li ser me hatî ravekirin parêzerê pargîdanî rûpel.