Li gorî qanûna Holendî, yekbûneke qanûnî dem digire. Pêşniyara yekbûnê divê were amadekirin, belgeyên darayî divê werin pêşkêş kirin an jî ji raya giştî re werin eşkere kirin, û tenê piştî ku dema îtîrazê ya qanûnî biqede, noter peymana yekbûnê îmze dike. Lêbelê, di pratîkê de, encamên darayî yên wê yekbûnê pir caran pir zûtir dest pê dikin. Tam ev e ku bandora paşverû di yekbûneke qanûnî de li ser vê yekê ye, û ew mijarek e ku bi rêkûpêk dibe sedema têgihîştinên xelet di navbera karsaz, hesabgir û tewra rêvebirên xwedî ezmûn de.
Di vê blogê de ez rave dikim ka bandora paşverû ya hesabdariyê çawa bi roja yekbûna yasayî ve girêdayî ye, ev dikare çiqas dûr biçe, qaîdeyên bacê çi ne, û çima belgeyên darayî yên ku bi pêşniyara yekbûnê re têne yek ji wan xefikên herî kêm texmînkirî di pratîkê de pêk tînin. Di dawiyê de ez bersiva pirsên herî pir têne pirsîn ên li ser vê mijarê didim.
Dîroka yekbûna yasayî li hember dîroka meriyetê ya hesabdariyê
Di her yekbûna qanûnî de, divê cudahî di navbera du kêliyên cuda de were kirin, ku pir caran têne tevlihevkirin.
Yekbûn tenê di roja piştî ku noterê belgeya yekbûnê îmze kiriye de dikeve meriyetê. Ji wê gavê û pê ve, milk û berpirsiyariyên şîrketa windabûyî bi sernavê gerdûnî derbasî şîrketa kirêgir dibin, şîrketa windabûyî hebûna xwe diqedîne, û hissedarên şîrketa windabûyî di prensîbê de dibin hissedarên saziya hiqûqî ya kirêgir. Ev ji bendên bingehîn ên Sernavê 7-an a Pirtûka 2-an a Qanûna Sivîl a Hollandî derdikeve holê.
Lêbelê, ji bo mebestên raporên darayî, tarîxek cûda û pir zûtir derbas dibe. Qanûna Hollandî destûrê dide ku tarîxek zûtir were destnîşankirin ku ji wê demê ve danûstandinên darayî yên pargîdaniya winda dibe wekî ji bo hesab û rîska pargîdaniya kirêgir têne hesibandin. Di pratîkê de ev tarîx wekî roja destpêkirina hesabgiriyê an jî roja hinge tê binavkirin. Bi awayekî berbiçav, ev tê vê wateyê ku dahat, lêçûn, qezenc û windabûna pargîdaniya winda dibe, mînakî, ji 1ê Çileyê pê ve, di rêveberiyê û hesabên salane yên pargîdaniya kirêgir de werin pêvajokirin, her çend yekbûn bi xwe tenê bi mehan şûnda bi qanûnî dikeve meriyetê.
Bandora paşverû çiqas dûr dikare biçe
Li vir hinek nuans pêwîst e, ji ber ku ev xalek e ku di pratîkê de pir caran bi hişkî tê ragihandin. Dabeşkirina darayî ji tarîxek ku bi eşkere di pêşniyara yekbûnê de hatî destnîşankirin, li gorî xala 2:312 paragraf 2 ya Qanûna Sivîl a Hollandî pêk tê. Ew tarîx bi gelemperî di destpêka sala darayî ya heyî de dikeve, bi gelemperî 1ê Çile ji bo pargîdaniyên ku sala wan a darayî bi sala salnameyê re hevaheng e, lê ev ne sînorek mutleq e ku bi gelek peyvan di qanûnê de hatî destnîşankirin. Cihê ku meriv bêtir paşde vegere bi sînorên qanûna yekbûnê ya derbasdar û qanûna hesabên salane ve girêdayî ye, û divê di her rewşek takekesî de li hember paşxaneya hesabên salane yên dawîn ên pejirandî, tarîxa girêdayî ya ku di pêşniyara yekbûnê de hatî hilbijartin, û gelo ew tarîx di ronahiya berjewendiyên hissedaran, deyndaran û rayedarên bacê de parastî ye were nirxandin.
Eger salên darayî yên şîrketên ku yek dibin li hev nekevin, dîrokeke standard wek 1ê Çile nikare bi hêsanî were bikaranîn. Di wê rewşê de, divê ji bo her şîrketekê were nirxandin ka dîroka hesabgiriyê ya bijartî çawa bi sala darayî ya dawî ya girtî û pejirandî ya her aliyekî ve girêdayî ye. Dîrokeke destpêkî ya şaş hatiye hilbijartin dikare bibe sedema pirsên ji hesabgir, nîqaşên bi Dezgehên Bacê yên Hollandî re, an jî xebata sererastkirinê di rêveberiyê de piştî wê.
Bandora pratîkî li ser rêveberî û hesabên salane
Bandora paşverû kêliya yasayî ya ku yekbûn tê de bandor dibe naguherîne, lê bandorên wê yên dûr û dirêj ji bo rêveberiyê hene. Encamên pargîdaniya windabûyî di nav hejmarên pargîdaniya kirînê de ji roja hinge ya bijartî ve têne hesibandin. Divê danûstandinên nav-pargîdanî yên ku di navbera aliyan de di vê navberê de pêk hatine bi baldarî werin nirxandin û li cihê ku pêwîst be werin rakirin, da ku hejmartinên ducar çênebin. Divê rêveberî jî bikaribe îspat bike ka kîjan tişt ji roja bijartî ve ji bo hesabê pargîdaniya kirînê ne, û hesabên salane û notên wan divê bi avahiya yekbûnê ya bijartî re li hev bikin. Ji ber vê yekê bandora paşverû ne tenê hilbijartinek yasayî ye, lê bi heman rengî projeyek îdarî ye ku tê de rêveberiya darayî, hesabgir, şêwirmendê bacê û noter divê baş hevrêz bibin.
Muamela bacê: tesîsa yekbûnê ya bêbac
Ew rastî ku bandora paşverû ya hesabdariyê li gorî qanûna sivîl mimkun e, nayê wê wateyê ku encamên bacê jî bi vî awayî têne çareserkirin. Ji bo armancên bacê, pir caran li gorî xala 14b ya Qanûna Bacê ya Dahata Pargîdaniyên Holendî ya 1969an, tesîsa ji bo yekbûna bêbac a di warê bacê de tê bikar anîn. Xala destpêkê ya vê tesîsê ew e ku bacgirtina, bo nimûne, rezervên veşartî û daxwazên bacê dikare ji bo pargîdaniya kirrîner were paşxistin, bi şertê ku şertên tesîsê werin bicîhanîn û yekbûn bi giranî ne armanc dike ku ji bacê dûr bikeve an jî paşde bixe.
Dezgehên Bacê yên Holendî bi taybetî bala xwe didin ser vê yekê ka yekbûn ji bo sedemên rastîn ên karsaziyê hatiye çêkirin an na, û rewşa windahî û daxwazên bacê li şîrketên ku yek dibin. Baldariyek zêde hewce ye li cihê ku windahî li yek ji aliyên ku yek dibin hebin, li cihê ku yekbûn armanc dike ku baca zelal bê bingehek karsaziyê ya zexm were baştir kirin, li cihê ku formên qanûnî yên cûda di yekbûnê de beşdar in, mînakî şîrketek bi sînor a taybet (BV) ku bi weqfekê re yek dibe, li cihê ku hêmanên sînor-derbasî rolek dilîzin, an jî li cihê ku yekbûn beşek ji ji nû ve avakirinek berfirehtir pêk tîne. Bandora paşverû ya qanûna sivîl û pejirandina wê ya bacê pir caran di pratîkê de bi hev re dimeşin, lê ev ne otomatîk e. Nirxandinek bacê ya cuda her gav pêdivî ye.
Belgeyên darayî yên ku bi pêşniyara yekbûnê re ne: li dema şeş mehan temaşe bikin
Mijareke ku di pratîkê de bi rêkûpêk tê paşguhkirin, pereyê belgeyên darayî yên ku bi pêşniyara yekbûnê re ne ye. Ger hesabên salane yên dawî yên pejirandî an jî daxuyaniyên din ên darayî yên şîrketeke yekbûyî ji şeş mehan berî pêşkêşkirin an weşandina pêşniyara yekbûnê zêdetir bin, ew belgeyên kevintir wekî wusa ne derbasdar in, lê ew êdî ji bo dosyeya yekbûnê têrê nakin. Di wê rewşê de, divê lijneya rêveberiyê, li gorî xala 2:313 paragraf 2 ya Qanûna Sivîl a Hollandî, hesabê salane ya zêde an jî daxuyaniyek navberî ya mal û deynan amade bike, bi tarîxa referansê ne zûtir ji roja yekem a meha sêyemîn beriya meha pêşkêşkirinê, û vê yekê ligel pêşniyara yekbûnê, heya ku pêwîst be, li gorî xala 2:314 paragraf 1 ya Qanûna Sivîl a Hollandî, tomar bike an jî biweşîne.
Ji ber vê yekê, dema şeş mehî bi temambûna dosyaya yekbûnê ve girêdayî ye, ne bi derbasdariya qanûna sivîl a hesabên salane yên kevintir ve girêdayî ye. Armanc ji vê rêjîmê ew e ku dema nirxandina yekbûnê, hissedar, deyndar û noter bigihîjin agahdariya darayî ya têr-nûjen. Wekî din, xala 2:315 paragraf 1 a Qanûna Sivîl a Hollandî hîn jî ji desteya rêveberiyê dixwaze ku guhertinên girîng ên di mal û milkên de ku piştî pêşniyara yekbûnê çêdibin eşkere bike. Bala xwe bidinê ku roja destpêkirina hesabdariyê ya bijartî di bin xala 2:312 paragraf 2 a Qanûna Sivîl a Hollandî de û şerta pereyê di bin xala 2:313 paragraf 2 a Qanûna Sivîl a Hollandî de du şertên cuda ne, ku pir caran têne tevlihev kirin lê divê ji hev serbixwe werin bicîhanîn.
Belgeyên darayî çiqas derbasdar dimînin
Testa şeş mehî di demek diyarkirî de tê nirxandin, ango di kêliya pêşkêşkirin an weşandina pêşniyara yekbûnê de. Di wê kêliyê de, divê hesabên salane yên herî dawî yên pejirandî ji şeş mehan kevintir nebin, an jî divê hesabê salane yê zêde an jî daxuyaniyek navberî ya mal û deynan hatibe amadekirin. Ew daxuyaniya navberî bi xwe jî divê pir dûr berî pêşkêşkirinê nehatibe amadekirin, bi tarîxa referansê ne zûtir ji roja yekem a meha sêyemîn berî meha pêşkêşkirinê. Di pratîkê de, ev tê vê wateyê ku dibe ku belge di rastiyê de di kêliya pêşkêşkirinê de ji çend mehan kevintir nebin.
Cihê ku tişt pir caran xelet diçin, pirsa çi di heyama piştî pêşkêşkirinê de diqewime ye. Pêvajoyek yekbûnê, ji ber heyama îtîrazê ya qanûnî û dema ku noter hewce dike, dikare bi hêsanî çend mehan bigire berî ku belge were îmzekirin. Qanûn tenê ji ber ku di navbera pêşkêşkirin û pêkanînê de dem derbas dibe, nûvekirinek nû ya hesabên salane an daxuyaniya mal û deynan ferz nake. Di şûna wê de, ji kêliya pêşkêşkirinê ve, li gorî xala 2:315 paragraf 1 a Qanûna Sivîl a Hollandî mecbûriyetek eşkerekirinê ya domdar derbas dibe: lijneya rêveberiyê ya her pargîdaniyek yekbûyî divê hissedaran û pargîdaniyên din ên yekbûyî ji guhertinên girîng ên di mal û deynan de ku piştî roja pêşniyara yekbûnê û berî ku yekbûn bikeve meriyetê agahdar bike.
Ji ber vê yekê, derbasdariya belgeyên darayî ne bi temenê rafê yê berdewam ve girêdayî ye ku heta pêkanîna belgeyê dimeşe, lê bi karakterê kurt ê tomarkirinê ve girêdayî ye, ku bi mecbûriyeta ragihandina pêşketinên girîng piştî wê ve tê temam kirin. Ger di navbera tomarkirinê û pêkanîna armanckirî de demek dirêjtir derbas bibe, mînakî ji ber îtîrazek an derengketina biryardanê, ji ber hişyariyê, baş e ku were nirxandin ka rewşa darayî ya pargîdaniyên têkildar hîn jî bi wêneyê ku ji hêla belgeyên tomarkirî ve hatî dayîn re têkildar e, her çend qanûn ji bo vê yekê ceribandinek şeş-mehî ya nû ferz nake. Di rewşa gumanê de, daxuyaniyek nûvekirî ya mal û milkên, an jî bi kêmanî eşkerekirinek eşkere li gorî xala 2:315 paragraf 1 a Qanûna Sivîl a Hollandî, rêya herî ewledar e ji bo pêşîgirtina li îtîrazên deyndar an nîqaşan di dema nirxandina noter de.
Ger belgeyên darayî winda an kevnar bin çi dibe?
Belgeyên darayî yên winda an kevin nayên wateya betalkirina yekbûnê. Qanûna dadgehê ya berdest rêgezek destnîşan nake ku yekbûnek bixweber betal dibe gava ku belge ji şeş mehan kevintir bin. Dadgeha Bilind a Hollandayê piştrast kiriye ku yekbûn heya ku dadgeh wê betal neke derbasdar dimîne, û betalkirin tenê li ser bingeha sînordar a xala 2:323 paragraf 1 a Qanûna Sivîl a Hollandayê mimkun e. Ji ber vê yekê pirsgirêka belgeyên winda an kevin bi giranî di nelihevhatina bi erkên belgekirin û eşkerekirinê de ye, ku encamên wê ji bo şiyana berdewamkirina pêkanînê û dibe ku ji bo berpirsiyariya derhêner hene, û ne di betalkirina otomatîkî ya yekbûnê an jî ya kesayetên kevintir bi xwe de ye.
Ji bo noterê, ev xalek hesas e. Heta ku dosyaya yekbûnê temam nebe, noter nikare îlan bike ku şertên fermî yên qanûnî hatine bicîhanîn, wekî ku di xala 2:318 paragraf 2 ya Qanûna Sivîl a Hollandî de tê xwestin, û di prensîbê de dê red bike ku belgeyê bicîh bîne heya ku dosya neyê temam kirin. Ji bo deyndaran, parastina herî girîng berî bicîhanînê di mafê îtîrazê de li gorî xala 2:316 paragraf 1 ya Qanûna Sivîl a Hollandî ye. Belgeyên winda an kevnar bi serê xwe ne bingehek ji bo îtîrazê ne, lê ew heya wê astê têkildar in ku ew gengaz dikin ku rewşa darayî ya pargîdaniya kirrîner piştî yekbûnê dê kêmtir piştrast bike ku îdîa dê were bicîhanîn. Dadgeh daxwazek wusa red dike ger deyndar nikaribe vê yekê gengaz bike, wekî ku di qanûna dadgehê ya dawî de jî hatiye piştrast kirin. Amsterdam Dadgeha Navçeyê.
Tomarkirina dîrokê di pêşniyara yekbûnê de
Dîroka destpêkirina hesabdariyê ya bijartî ne hilbijartinek e ku dikare paşê were zêdekirin. Ger bandora paşverû were bikar anîn, divê ew dîrok bi eşkere û di wextê xwe de di pêşniyara yekbûnê de ku li gorî xala 2:312 paragraf 2 ya Qanûna Sivîl a Hollandî ji Odeya Bazirganiyê ya Hollandî re hatî pêşkêş kirin, were zêdekirin. Pêşniyara yekbûnê bingeha tevahiya pêvajoyê pêk tîne û, ji bilî vê dîrokê, di heman demê de saziyên hiqûqî yên ku yek dibin, pargîdaniya kirrîner, rêjeya danûstandinê ya pêşniyarkirî li cihê ku pêkan be, encamên ji bo hissedaran, deyndaran û aliyên din ên eleqedar, û encamên ji bo karmendan jî dihewîne. Pêşniyarek yekbûnê ya nezelal an netemam dikare bibe sedema pirsgirêkan paşê di dema pêkanînê de, di dema nirxandina belgeyan ji hêla noter ve, an jî di dema nirxandina bacê de.
Rewşa karmend, deyndar û hissedaran
Bandora paşverû bi giranî ji bo pêvajoya darayî girîng e. Lêbelê, encamên qanûnî ji bo aliyên sêyemîn tenê li gorî qaîdeyên qanûna yekbûnê bandor dibin, û ne bi paşverû. Dibe ku rewşa karmendan di rewşa xwe ya qanûnî de ji ber yekbûnê bandor bibe, deyndar mafê îtîrazê yê ku li jor hatî vegotin heye, û hissedar an endam, li gorî forma qanûnî, di biryardana derbarê yekbûnê de beşdar dibin. Danûstandinek zelal û belgekirina rast ji bo pêşîgirtina li bandora paşverû ya bijartî ku wê encamê bi xeletî çêbike ku rewşa van aliyan jî di demek berê de diguhere, girîng in.
Pirsên Pir tên Pirsîn li ser bandora paşverû di yekbûna qanûnî de
Ji kîjan tarîxê ve bandora paşverû ya hesabdariyê dikare dest pê bike?
Dîrok di pêşniyara yekbûnê de li gorî benda 2:312 paragraf 2 ya Qanûna Sivîl a Holendî tê tomar kirin û di pratîkê de bi gelemperî di destpêka sala darayî ya heyî de ye. Sînorek derveyî ya qanûnî ya hişk û bi eşkere diyarkirî tune ye, lê divê roja bijartî di nav sînorên qanûna yekbûnê û qanûna hesabên salane de be û divê bi hesabên salane yên herî dawî yên pejirandî yên pargîdaniyên têkildar re li hev bike.
Ma bandora paşverû ji bo mebestên bacê jî bixweber derbasdar e?
Na. Dezgehên Bacê yên Holendî bi gelemperî bandora paşverû ya hesabdariyê di çarçoveya yekbûna bêbac a li gorî xala 14b ya Qanûna Bacê ya Dahata Şirketan a 1969an de qebûl dikin, bi şertê ku avantajeke bacê ya nerast neyê bidestxistin, mînakî bi telafîkirina windahiyan bi awayekî nerast. Bandora paşverû ya qanûna sivîl û bacê pir caran bi hev re dimeşin, lê divê ev di her rewşê de ji hev cuda were nirxandin.
Ger salên darayî yên şîrketên ku yek dibin li hev nekevin çi dibe?
Di wê rewşê de, tarîxek standard wekî 1ê Çile nikare bi hêsanî were texmînkirin. Divê li gorî her şîrketekê were nirxandin ka tarîxa girêdayî ya bijartî çawa bi sala darayî ya dawî ya girtî û pejirandî ya wê şîrketê ve girêdayî ye, ku ev yek pir caran nêzîkatiyek taybetî hewce dike.
Ma belgeyên darayî yên ji şeş mehan kevintir ji bo pêşniyara yekbûnê derbasdar in?
Na, ew belge bi xwe ne derbasdar in, lê êdî têrê nakin. Lijneya rêveberiyê, li gorî xala 2:313 paragraf 2 ya Qanûna Sivîl a Hollandayê, divê hesabê salane yê zêde an jî daxuyaniyek navberî ya mal û deynan amade bike û vê yekê ligel pêşniyara yekbûnê, heya ku pêwîst be, li gorî xala 2:314 paragraf 1 ya Qanûna Sivîl a Hollandayê, pêşkêş bike.
Piştî pêşkêşkirina pêşniyara yekbûnê, belgeyên darayî çiqas derbasdar dimînin?
Testa şeş mehî tenê di kêliya pêşkêşkirin an weşandina pêşniyara yekbûnê de derbas dibe. Ji bo heyama piştî wê, qanûn demek nûvekirinê ya nû destnîşan nake; lêbelê, xala 2:315 paragraf 1 a Qanûna Sivîl a Hollandî mecbûriyetek domdar ferz dike ku guhertinên girîng ên di mal û milkên piştî pêşkêşkirinê de çêdibin, heya ku yekbûn bikeve meriyetê, eşkere bike. Di pêvajoyek dirêjtir de di navbera pêşkêşkirin û bicîhanînê de, ji ber hişyariyê, baş e ku meriv binirxîne ka gelo nûvekirinek an eşkerekirinek din hewce ye, her çend qanûn bi tundî vê yekê ferz neke jî.
Ma deyndarek dikare ji ber windabûna belgeyên darayî yekbûnê rawestîne?
Deynkar dikare li gorî xala 2:316 paragraf 1 a Qanûna Sivîl a Holendî îtîraz bike. Belgeyên winda an jî yên kevnar ne bingehek serbixwe ji bo îtîrazê ne, lê ew dikarin bibin alîkar ku rewşa darayî ya pargîdaniya kirrîner piştî yekbûnê kêmtir garantî dide ku îdîa dê were bicîhanîn. Ger ev yek neyê îspatkirin, dadgeh daxwazê red dike.
Gelo ji ber kêmasiyên di dosyeya yekbûnê de, yekbûn dikare piştre were betalkirin?
Tenê heta radeyekê sînorkirî. Bendê 2:323 paragraf 1 ê Qanûna Sivîl a Holendî pergalek sînordar a sedemên betalkirinê dihewîne. Yekbûnek ku di belgeyek ku ji hêla noterê ve hatî çêkirin de hatî tomar kirin heya ku dadgeh wê betal nekiribe derbasdar e û derbasdar dimîne, her çend dosyaya yekbûnê kêmasiyên prosedurî nîşan bide jî.
Ma divê noter red bike ku belgeya darayî bicîh bîne ger belgeyên darayî wenda bin?
Di prensîbê de, erê. Noter tenê dikare îlan bike ku şertên fermî yên qanûnî hatine bicîhanîn, wekî ku di xala 2:318 paragraf 2 ya Qanûna Sivîl a Hollandî de tê xwestin, heke dosyaya yekbûnê temam be. Ger belgeyên mecbûrî winda bin, redkirina îcrakirinê heya ku dosya neyê temam kirin rêbaza mentiqî ya çalakiyê ye.
Gelo yekbûna bi formeke yasayî ya cuda, wek weqfekê, qaîdeyan diguherîne?
Belê, ev yek hêjayî baldariyeke cuda ye. Tesîsên bacê yên wekî yekbûna bêbac ji bo formên qanûnî yên cuda bi heman awayî bixweber nayên sepandin. Mînakî, dema ku hûn BV-yek bi bingehekê re yek dikin, tenê rêbaza standard ji bo yekbûnên di navbera şîrketên sermayeya birêkûpêk de negirin dest, lê vê yekê ji berê ve bi taybetî binirxînin.
Encam û şîreta taybetî
Bandora paşverû di yekbûneke qanûnî de amûrek hêja ye ku raporên darayî pratîktir dike û dikare di nav ji nû ve sazkirinek berfirehtir de bi cih bibe. Yekbûn bi xwe tenê di roja piştî ku belgeya noterê tê bicîhanîn de çêdibe, lê ji bo armancên hesabgiriyê pir caran mimkun e ku bi tarîxek berê ya ku di pêşniyara yekbûnê de hatî tomar kirin re hevaheng be. Divê ev hilbijartin bi baldarî were amadekirin: divê tarîx bi eşkere di pêşniyara yekbûnê de were diyarkirin, divê rêveberî li gorî wê were saz kirin, divê belgeyên darayî têra xwe nûjen bin ku şerta şeş mehî ya xala 2:313 ya Qanûna Sivîl a Hollandî bicîh bînin, û divê muameleya bacê li ser bingehên karsaziya rastîn were îsbat kirin û parastin be.
Bi taybetî di rewşên ku salên darayî yên cuda, pozîsyonên windahiyan, hêmanên sînor-derbas, an jî yekbûnên di navbera formên qanûnî yên cuda de hene de şîreta li gorî daxwazê pêwîst e. Heke hûn bi yek ji van rewşan re rû bi rû dimînin, ji kerema xwe têkilî daynin. Law & More da ku roja girêdayîbûnê ya bijartî, pêşniyara yekbûnê, û aliyên bacê yên yekbûna we werin nirxandin, da ku em bikaribin gavên pêwîst bi hev re nexş bikin.
