Parastina milkê ji bo xwediyên karsaziyê li gorî qanûna Hollandî

Parastina milkên xwediyên karsaziyê li Holandayê li ser yek cudahîyê ye: gelo karsaziya we xwedî kesayetîya qanûnî ye. Bazirganek takekesî (eenmanszaak) an şirîkatiyek giştî (vennootschap onder firma) tune ye, ji ber vê yekê deynên karsaziyê dikarin rasterast ji milkên taybet werin vegerandin. Şirketek bi sînor a taybet (besloten vennootschap, BV) an jî şirketek bi sînor a giştî (naamloze vennootschap, NV) xwedî kesayetîya qanûnî ne, û deynên wê di prensîbê de yên wê ne. Her tiştê din di vê gotarê de li ser îstîsnayên ji wê prensîbê û çawaniya mayîna li derveyî wan e.

Qanûna Holandî avahiyên baweriyê û îstîsnayên ku di sîstemên qanûna gelemperî de têne bikar anîn nas nake: îstîsnaya xanî tune, kirêdarî bi tevahî tune, û bawernameyek parastina milkên derveyî welat bi gelemperî ji karsazê Holandî re ji bilî tevliheviyan tiştek din nade. Tiştê ku dixebite ne xweşik û qanûnî ye: forma qanûnî ya rast, veqetandinek paqij di navbera milkên taybet û pargîdaniyê de, peyman û mafên ewlehiyê yên ku rîskê pêşwext dabeş dikin, sîgorta ji bo tiştê ku nayê veqetandin, û rêvebirên ku di wextê xwe de serlêdan dikin. Ev gotar diyar dike ka ew hêman çawa li hev dicivin.

Kîjan forma yasayî bi rastî berpirsiyariyê sînordar dike

Hilbijartina forma yasayî biryar dide ka kî xwedî doz e ku karsazî nikare bide. Di karsaziyek bazirganê takekesî û şirîkatiya giştî de kesekî yasayî yê cuda tune ye, ji ber vê yekê deyndar dikare rasterast ji xwediyê an jî ji her şirîkan bi tevahî vegerîne. Şirîkatiya giştî xwedî milkê karsaziyê yê cuda ye, ku deyndarên wê pêşî digihîjinê, lê gava ku ew milkê xilas bû, her şirîkan li gorî xala 18-an a Qanûna Bazirganî (Wetboek van Koophandel) bi hev re û cuda ji bo tevahiya deynê berpirsiyar e. Pêşnûmeyek ji bo nûjenkirina qanûna li ser şirîkatiyan û dayîna kesayetiya yasayî ji wan re hatiye amadekirin lê nehatiye pêşkêş kirin parlementoyê, ji ber vê yekê rêzikên heyî berdewam dikin.

Veguherandina karsaziyek bazirganê takekesî bo şîrketek bazirganî bi rêya belgeya noterê tê kirin û bi serê xwe berpirsiyariya deynên ku berê çêbûne ji holê ranake. Ew ne jî li dijî deyndarekî ku berê zextê dike bi paşverû kar dike: veguhastina mal û milkên ku ji bo astengkirina vegerandinê hatine kirin dikare ji hêla wî deyndar ve wekî kiryarek paulian li gorî xala 3:45 ya Qanûna Sivîl a Holendî (Burgerlijk Wetboek, BW) were betalkirin, û di îflasê de ji hêla bawermend ve li gorî xala 42 ya Qanûna Îflasê (Faillissementswet) were betalkirin. Ji ber vê yekê, ji nû ve avakirin tiştek e ku hûn dikin dema ku karsazî saxlem e. Kîjan form guncaw e jî bi encamên bacê ve girêdayî ye ku şêwirmendê bacê divê binirxîne; parêzerên karsaziyê yên me li ser wê xalê bi hesabdarê we re dixebitin, ne ku wan biguherînin.

Dema ku rêveberek bi şexsî berpirsiyar be tevî bv

Qanûna Holandî tu doktrînek ji bo şikandina perdeya şîrketan tune ye. Li şûna wê, komek bingehên taybetî hene ku rêveberek dikare bi şexsî berpirsiyar be, û ew ji ya ku damezrîner hêvî dikin pir caran têne bikar anîn.

• Bi awayekî nebaş erkên li hember şîrketê pêk neanîn (maddeya 2:9 BW) - berpirsiyariya li hember şîrketê bi xwe dema ku rêveberek di pêkanîna erkê xwe yê rêveberiyê de sûcdarê giran be.
• Berpirsiyariya di îflasê de (bendên 2:248 û 2:138 BW) - bawermend dikare rêvebiran ji bo kêmasiya di milkê de berpirsiyar bigire, li cihê ku meclîsê bi eşkereyî erkên xwe bi awayekî nerast pêk aniye û ev yek sedemek girîng a îflasê bûye. Nepêşkêşkirina hesabên salane di wextê xwe de, an jî negirtina hesabên rast, wekî performansa nerast tê hesibandin û texmînek redkirî diafirîne ku ew sedemek girîng bû.
• Kiryarek neheq li hember deyndar (maddeya 6:162 BW) - rêveberek ku li ser navê şîrketê dikeve nav peymanan dema ku dizane, an jî sedemek wî heye ku bizanibe ku ew ê nikaribe peymanên xwe pêk bîne û ti çareyekê pêşkêş neke, bi şexsî li hember wî deyndar berpirsiyar e.
• Deynên bac û ewlehiya civakî (maddeya 36an a Qanûna Berhevkirina Bacên Dewletê) - şîrketek ku nikare baca mûçeyê xwe, KDV an beşdariyên teqawidbûnê bide, divê di prensîbê de di nav du hefteyan de ji roja ku divê bac hatiba dayîn, bi nivîskî agahdar bike Rêveberiya Bacê. Ger ew agahdarkirin neyê dayîn, rêveber barê îspatkirina ku nedayîna pereyan ne ji ber rêveberiya wî ya xelet bû ye, hildigire ser xwe, ku di pratîkê de hema hema ne mumkin e.

Ya dawî rêya herî gelemperî ya berpirsiyariya kesane di şîrketek piçûk de ye, û di heman demê de ya herî erzan e ku meriv jê dûr bisekine: agahdariyek nivîskî ya nekarîna dayinê bêpere ye û pozîsyona we diparêze.

Ji hev cudakirina mal û milkên taybet û karsaziyê, tevî hevjînê/a we

Parastina ku bv pêşkêş dike ji hêla xwediyê şîrketê ve tê qelskirin, ku hesabê şîrketê wekî berîkek taybet dibîne. Meaş an dabeşek bidin xwe, qet lêçûnên şîrketê nekin; her danûstandinek di navbera we û şîrketê de, tevî deynek ji şîrketê ji bo rêveber, bi peymanek nivîskî li ser şertên wekhev belge bikin; û wesayît, makîne û milkên neguhêzbar bi navê saziya ku xwediyê wan e, li rayedariya wesayîtan (RDW) û Qeyda Erdê (Kadaster) bi rêzdarî tomar bikin. Qeyda hissedaran û qeydên biryarên rêveberiyê û hissedaran nûve bikin, ji ber ku di nakokiyekê de barê nîşandana ku biryarek bi rastî hatiye girtin dikeve ser milê şîrketê.

Zewac ew beşa ku piraniya xwediyên zewacê paşguh dikin e. Ji bo zewacên ku di 1ê Çileya 2018an an piştî wê de hatine çêkirin, rejîma qanûnî li gorî xala 1:94 BW hevpariya milkê ya bi sînor e: tiştê ku her hevjîn berî zewacê xwediyê wê bû, û diyarî û mîrat, taybet dimînin, lê tiştê ku di dema zewacê de hatiye avakirin dikeve nav civakê. Ji ber vê yekê karsaziyek ku di dema zewacê de dest pê kiriye dikeve nav civakê, û deyndarên karsaz dikarin di prensîbê de ji milkên hevpar vegerînin. Mercên berî zewacê an piştî zewacê (huwelijkse voorwaarden), ku ji hêla noterek qanûna sivîl ve têne nivîsandin, amûra ku karsaziyê ji civakê dûr dixe ye.

Xala 1:88 BW parastinek zêde dike ku di pratîkê de pir caran biryardar e. Hevjînek ji bo hin kiryarên qanûnî, di nav de garantîkirina rawestayî an qebûlkirina berpirsiyariya hevbeş û çendalî ji bo deynê aliyek sêyemîn, hewceyê razîbûna nivîskî ya hevjînê din e. Bêyî wê razîbûnê hevjînê din dikare kiryarê li gorî xala 1:89 BW betal bike. Îstîsna teng e: heke kiryar di çarçoveya normal a karsaziyê de ji hêla rêveberek ku bi tena serê xwe an bi hev-rêveberan re piraniya parveyan digire ve tê kirin, razîbûn ne hewce ye. Ev îstîsna bi rêkûpêk tê darizandin, ji ber vê yekê qet nefikirin ku ew ji bo garantiyek ji bo deynek li derveyî çarçoveya normal a bazirganiyê derbas dibe.

Peyman, mafên ewlehiyê û garantiyên şexsî

Peyman rîskê berî ku ew çêbibe dabeş dikin, û li Holandayê yên bi bandor kurt û taybetî ne. Merc û şertên xwe yên giştî bi rêkûpêk bicîh bînin: ew tenê aliyê din girêdidin ger ew berî an jî di dema ku peyman hatiye çêkirin de peyda bibin, û madeya 6:233 BW destûrê dide aliyê din ku bendêk betal bike ku derfetek maqûl nehatiye pêşkêş kirin ku bala xwe bide wê, an jî ku bi awayekî ne maqûl giran e. Xalek sînordarkirina berpirsiyariyê di prensîbê de tê sepandin, lê ne li dijî aliyekî ku bi zanebûn an jî bi bêhişmendiya zanebûn zirarê daye. Parastina sernavê li gorî madeya 3:92 BW xwedîtiya kelûpelên radestkirî heya ku dravdan were kirin dihêle û yek ji wan çend parastinên bi rastî erzan ên berdest e.

Li aliyê din ê heman pereyê mafên ewlehiyê hene. Mafê girêbestê li ser wergirtin, envanter an hisseyan, û îpotek li ser milkê neguhêzbar, pêşîniyê dide xwediyê deynan li ser deyndarên din û mafê bicîhanîna bilez. Ger pargîdaniya we pereyan bide xerîdarek, dabînkerek an saziyek têkildar, ewlehiyê bigire; ger bankek deyn bide pargîdaniya we, li ser çarçoveya ewlehiya ku ew digire danûstandinê bikin, ji ber ku girêbestek giştî li ser hemî wergirtinên heyî û pêşerojê nikare ji bo kesekî din tiştek bihêle. Rûpela me ya li ser ewlehiya darayî di qanûna pargîdaniyan de amûran bi hûrgulî destnîşan dike.

Garantiya şexsî paragrafeke taybet heq dike, ji ber ku ew bi îmzeyeke yekane berpirsiyariyeke sînorkirî vediguherîne berpirsiyariyeke bêsînor. Kenefat (borgtocht) li gorî madeya 7:850 BW tê rêvebirin, û li cihê ku kefîl kesekî taybet be ku li derveyî pîşeyek an karsaziyekê tevdigere, madeya 7:858 BW hewce dike ku di belgeyê de mîqdareke herî zêde were destnîşankirin, eger ev nebe kefîl ne mecbûr e. Piştî ku peymanên lihevkirî hatin bicihanîn, li ser sînorek, tarîxek bidawîbûnê û berdanekê danûstandinan bikin, bipirsin ka gelo li şûna wê ewlehiya şîrketê dikare were dayîn, û li cihê ku madeya 1:88 BW hewce dike, razîbûna nivîskî ya hevjînê/a xwe bistînin. Ger hûn xanî kirê dikin, garantiya di peymanê de jî kontrol bikin; parastina qanûnî ya ku kirêdar jê sûd werdigire, nagihîje ewlehiya şexsî ya ku xwediyê xanî ji we xwestiye ku hûn îmze bikin.

Struktureke ragirtinê û pişk: li ku divê nirx lê be

Avahiya standard a Holandî rîskê ji nirxê vediqetîne. Pargîdaniyek xwedî hisseyên yek an çend şîrketên xebitandinê ye û tiştên ku divê di rewşek îflasê de bimînin digire: milkê rewşenbîrî, pereyê zêde, mecbûriyeta teqawid an meaşê û, heke guncaw be, avahiya karsaziyê. Şîrketa xebitandinê bazirganiyê dimeşîne, karmendan dixebitîne û daxwazan hildigire. Mal û milkên ku şîrketa xebitandinê hewce dike bi lîsans an kirêkirinê li ser şertên dirêjahiya destan ji wê re têne peyda kirin, da ku şîrketa holding heke tişt xelet biçin deyndar be ne hev-deyndar.

Du şert diyar dikin ka ev bi rastî rast e an na. Divê danûstandinên di navbera şîrketên komê de rast û belgekirî bin, bi mafên royaltîyê û kirêyên bi rêjeya bazarê yên ku bi rastî têne fatûrekirin û dayîn, ji ber ku ji bo bawermendek hêsan e ku avahiyek kaxezî ku kes dişopîne bide aliyekî. Û divê dem rast be: veguhestina sermayeyan ber bi jor ve dema ku îflas jixwe di ber çavan de ye, veguhastinê wekî kiryarek paulian dixe ber pirsyarê, û dikare piştgirî bide îdiayek ku rêveberan bi awayekî nerast tevgeriyane. Encamên bacê yên avahiyek holdingê, di nav de îstîsnaya beşdarbûnê û dermankirina yekîneyek darayî, ji bo şêwirmendê we yê bacê ne ku binirxîne.

Weqfek ji bo birêvebirina hisseyan (stichting administratiekantoor, an stak) tiştekî cuda dike. Stak xwediyê mafê qanûnî yê hisseyan e û ji sûdmendan re risîdên emanetê dide, ji ber vê yekê mafê dengdanê li cem rêveberiya weqfê ye dema ku mafê aborî li cem xwediyên risîdên e. Ew amûrek adetî ye ji bo domandina kontrolê di navbera du destan de di dema mîratgirtinê de di karsaziyek malbatî de , ji bo dayîna hisseyek ji karmendan re bêyî ku mafê dengdanê bidin wan, û ji bo pêşîgirtina li parvekirina hisseyan di navbera mîratgiran de. Ew ne mertalek li dijî deyndêrên we ye: risîdên emanetê mîna her milkekî din milk in û dikarin werin desteserkirin. Ji bo hevrêzkirina di navbera avahiyek wusa, wesiyetnameyek û şertên zewacê de, tîmê şêwirmendiya nivîsgeha malbatê ya me li kêleka noterê dixebite.

Milkê rewşenbîrî û milkên din ên neberbiçav

Di gelek şîrketan de, hebûnên herî hêja qet di bilançoyê de nînin. Mafê telîfê bêyî qeydkirinê, bi awayekî otomatîk di dema afirandinê de derdikeve holê, û li gorî Qanûna Mafê Telîfê ya Holendî, kardêr wekî nivîskarê berhemên ku ji hêla karmendek ve di dema pêkanîna kar de hatine afirandin tê hesibandin. Ev qaîde ji bo xebatkarên serbixwe jî derbas nabe: bêyî peywirek nivîskî, mafê telîfê li ser nermalav, sêwiran an nivîsên ku we ji bo wan pere daye peymankar li cem peymankar dimîne. Xalek kurt a peywirdariyê di her peymana peymankar de parastina herî erzan di vê gotarê de ye.

Nîşanên bazirganî li Ofîsa Milkê Rewşenbîrî ya Beneluxê ji bo parastina Beneluxê an jî li Ofîsa Milkê Rewşenbîrî ya YEyê ji bo tevahiya Yekîtiyê têne tomar kirin; navekî bazirganî li gorî Qanûna Navên Bazirganî bi karanîna cuda tê parastin ne bi qeydkirinê. Patent li seranserê welêt ji hêla Ofîsa Patentê ya Hollandayê ve an jî, ji bo parastina Ewropî, ji hêla Ofîsa Patentê ya Ewropî ve têne dayîn, bi vebijarka bandora yekgirtî û dadweriya Dadgeha Patentê ya Yekgirtî. Agahiyên karsaziyê yên nepenî yên ku xwedî nirxek bazirganî ne û veşartî têne hilanîn li gorî Qanûna Nehêniyên Bazirganî (Wet bescherming bedrijfsgeheimen) têne parastin, lê tenê heke hûn dikarin nîşan bidin ku we bi rastî tedbîrên maqûl girtine da ku wê veşartî bihêlin, ku tê vê wateyê ku sînorkirinên gihîştinê û bendên nepenîtiyê ne ji niyetên baş.

Xalên ne-reqabetê û ne-daxwazkirinê li vir cih digirin, li gorî qaîdeyên hişk ên madeya 7:653 BW di peymanên kar de. Daneyên kesane ne milkê we ne: ew berpirsiyariyek e, û binpêkirina daneyan divê di nav heftê û du demjimêran de ji Desteya Parastina Daneyan a Hollandî re were ragihandin, heke ew îhtîmal e ku ji bo kesên têkildar xetereyek çêbike.

Sîgorta: kîjan bergir bi rastî rîskê vediguhezîne

Sîgorta ew der e ku rîska ku bi peymanê nayê dûrxistin diçe. Bazara Hollandî bi hejmareke sînorkirî ya hilberên standard dixebite, û etîketên Anglo-Amerîkî yên ku di rêbernameya navneteweyî de têne bikar anîn li ser wan nayên nexşandin. Li Hollanda sîgortaya tezmînata karkeran tune ye: karmendek ku di dema kar de birîndar dibe an nexweş dikeve li gorî xala 7:658 BW li dijî kardêr dozê vedike, û kardêr vê rûbirûbûnê bi rêya sîgortaya berpirsiyariya kardêr û bi berdewamiya dayîna mûçeyan di dema nexweşiyê de vedihewîne.

Portfoliyoya asayî ji bergiriya berpirsiyariya karsaziya giştî, bergiriya tazmînata pîşeyî ji bo karê şêwirmendiyê, bergiriya berpirsiyariya rêveber û efseran ji bo îdîayên kesane yên li dijî rêveberiyê, bergiriya sîber, bergiriya qutbûna karsaziyê û bergiriya lêçûnên qanûnî pêk tê. Mijarên bergiriyê ji bo hilberîner û îtxalkaran bi bîr bînin, yên ku di bin bendên 6:185 û piştî BW de ji bo hilberên xelet berpirsiyariyek hişk digirin. Her gava ku dahat, rêza hilberê an bazara erdnîgarî diguhere, mîqdarên sîgortekirî binirxînin, û li şûna broşûrê, îstîsnayan bixwînin: valahiya di navbera du polîtîkayan de ew cih e ku îdîayên bê sîgorte lê hene.

Çi deyndar dikarin û çi nikarin bigihîjin

Qanûna Holendî ji madeya 3:276 BW dest pê dike: deyndar dikare ji hemî mal û milkên deyndar dozek bistîne. Îstîsna teng û qanûnî ne, û ew ji îstîsnayên ku di dadgehên din de têne dîtin pir kêmtir comerd in. Ji bo xaniyek ku xwediyê wê tê de dijî parastin tune ye: di îflasê de rêveber dikare wê bifroşe, û li derveyî îflasê deyndarek bi sernavek bicîhkirî dikare darvekirinê li ser wê ferz bike.

Tiştên ku tên parastin di Qanûna Darayî ya Sivîl û Qanûna Îflasê de hatine destnîşankirin. Desteserkirina mûçe, feyde û dravdanên teqawidiyê bi sînorê bê desteserkirinê ve sînordar e, ku li gorî formuleke qanûnî tê hesibandin. Kelûpelên bingehîn ên malê, cil û berg, xwarin û amûrên ku kesek ji bo debara jiyanê hewce dike ji desteserkirinê azad in. Mafên berhevkirî yên di bin nexşeya teqawidiyê de, di prensîbê de ji destê deyndaran der in, lê nirxa radestkirina sîgortaya mûçeyê tenê di nav sînorên ku di xala 22a ya Qanûna Îflasê de hatine destnîşankirin de tê parastin. Ji bo kesekî/ê xwezayî ku nikare bide, nexşeya ji nû ve sazkirina deynê ya qanûnî ya di bin Qanûna Îflasê de niha hejdeh mehan dom dike, piştî wê dikare dest pê bike.

Ji bo şîrketek di tengasiyê de amûrek din heye ku hêjayî zanînê ye berî ku deyndar tevbigerin. Li gorî nexşeya pejirandina dadgehê ya plana ji nû ve avakirina derveyî dadgehê, şîrketek dikare deyndarên nerazî bi rêkeftinek li derveyî îflasê ve girêbide, bi şertê ku tedbîrên qanûnî werin bicîhanîn. Bi demê re tê bikar anîn, ew pargîdaniyek rizgar dike ku dê bi awayekî din bihata parçekirin, û ew alternatîfek rastîn e ji bo ku komek deyndar îflasê ferz bikin.

Parastina avahiya nûjen

Pêkhateyeke ku di dema damezrandinê de rast bû, diguhere. Salê carekê û piştî her guhertineke girîng wê binirxînin: hissedarên nû, karmendekî yekem, xerîdarekî biyanî, deynekî mezin, jinberdan, kirîn an mîratgirtin. Kontrol bikin ka qeyda bazirganiyê, qeyda hissedaran û qeyda xwediyên sûdmend rast in; qeydkirina xwediyên sûdmend ên dawîn bi Odeya Bazirganiyê re mecbûrî dimîne, her çend gihîştina giştî piştî biryara Dadgeha Edaletê ya Yekîtiya Ewropî ya 22ê Mijdara 2022an hate girtin û gihîştin niha bi rayedarên pispor û aliyên xwedî berjewendiyek rewa ve sînorkirî ye.

Demên dawîn ên pêşkêşkirinê jî kontrol bikin, ji ber ku ew berpirsiyariya kesane hildigirin. Hesabên salane yên bv divê di nav pênc mehan de piştî dawiya sala darayî werin amadekirin, heyamek ku civata giştî dikare li ser bingeha rewşên taybetî heya pênc mehan dirêj bike, ji hêla civata giştî ve were pejirandin, û di nav heşt rojan de piştî pejirandinê û di her rewşê de herî dereng di nav diwanzdeh mehan de piştî dawiya sala darayî li qeyda bazirganiyê were tomar kirin. Qeydên xwe heft salan û deh salan ji bo daneyên têkildarî milkên neguhêzbar biparêzin. Pêşkêşkirina dereng ne formalîte ye: di îflasê de ew wekî pêkanîna nebaş a erkên we tê hesibandin û barê îspatkirinê dixe ser milê desteyê.

Law & More şîretê dide karsaz û karsaziyên malbatî li ser avahiya karsaziya wan, peymanên hissedaran, maf û garantiyên ewlehiyê, berpirsiyariya rêveber û ji nû ve sazkirina komekê berî ku pirsgirêk derkevin holê ne piştî wê. Em bi hesabgir û şêwirmendê bacê yê we re dixebitin li cihê ku divê encamên bacê werin nirxandin. Ji bo nirxandina rewşa xwe, bi tîmê re têkilî daynin li Law & More.

Çawa Law & More dikare ji we re bibe alîkar ku hûn vê yekê li ser me hatî ravekirin parêzerê pargîdanî rûpel.